شرکت با مسئولیت محدود

  1. صفحه اصلی
  2. شرکت ها
  3. شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است میان دو یا چند شریک که به منظور انجام امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

شرکای شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل با مسئولیت محدود حداقل وجود دو شریک، اعم از حقیقی و یا حقوقی ضروری است. حداکثری برای تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود در قانون پیش بینی نشده است.

مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود تنها به میزان سرمایه اولیه ای است که به شرکت آورده است و شریک با مسئولیت محدود بیش از آن مبلغ تعهدی در قبال طلبکاران شرکت ندارد. البته در برخی موارد ممکن است شریک با مسئولیت محدود مسئولیت تضامنی پیدا کند و به عنوان مسئول پرداخت دیون شرکت شناخته شود. یکی از این موارد عدم رعایت مفاد ماده 95 قانون تجارت است. به این ترتیب اگر عنوان “با مسئولیت محدود” در اسم شرکت درج نشده باشد، مسئولیت شرکا در برابر ثالث، تضامنی تلقی می شود. به علاوه در صورتی که اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد، شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده باشد در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ارزش سهم الشرکه غیر نقدی در زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود تقویم خواهد شد و شرکا بابت قیمتی که از این بابت تعیین کردند در مقابل اشخاص ثالث به میزان ما به التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی خواهند داشت. ایجاد مسئولیت تضامنی در این حالت مربوط به زمانی است که سهم الشرکه غیر نقدی به مبلغی بیش از ارزش واقعی آن تقویم شده باشد.

در فرض بطلان شرکت با مسئولیت محدود، شرکایی که بطلان شرکت مستند به عمل آنهاست و هیات نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند، در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود.

مدیران شرکت با مسئولیت محدود

اداره شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به یک یا چند نفر از شرکا یا اشخاصی خارج از شرکا محول شود. مدت مدیریت این اشخاص ممکن است مقید به مهلت باشد یا به صورت نامحدود تعیین شود. مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت؛ مگر اینکه در اساسنامه بر خلاف این امر مقرر شده باشد. هرگونه توافق جهت محدود کردن اختیارات مدیران خارج از اساسنامه شرکت در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود

حد نصاب تصمیم گیری در خصوص موضوعات مختلف شرکت با مسئولیت محدود با یکدیگر متفاوت است. تغییر تابعیت شرکت و اجبار یکی از شرکا به افزایش سهم الشرکه منوط به اتفاق آرا است. تغییر مفاد اساسنامه منوط به موافقت اکثریت عددی شرکایی است که حداقل دارای سه چهارم سرمایه باشند. البته اساسنامه می تواند اکثریت بیتشری را مقرر نماید اما تعیین حد نصاب کمتر از این میزان بی اعتبار است.

انتقال سهم الشرکه نیز مستلزم رضایت عده ای از شرکا است که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و دارای اکثریت عددی نیز باشند. اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت نیز نیازمند تصویب عده ای از شرکا است که میزان سهم الشرکه آنان از نصف سرمایه شرکت بیشتر باشد.

اخذ سایر تصمیمات راجع به شرکت با مسئولیت محدود باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در جلسه اول این تعداد حاضر نباشند، تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ خواهد شد؛ اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند حد نصابی بیش از این را برای تصمیم گیری ضروری بداند.

نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود

به حکم ماده 103 قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به عمل نخواهد آمد؛ مگر به موجب سند رسمی. حکم مذکور در این ماده در کلیه موارد انتقال سهم الشرکه لازم الرعایه است؛ اعم از اینکه منتقل الیه یکی شرکای شرکت یا شخص ثالث باشد.

همچنین انتقال سهم الشرکه منوط است به تصویب عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند. لازم به تذکر است تصویب انتقال سهم الشرکه مطابق شرایط اخیر الذکر منحصرا مربوط به انتقال ارادی سهم الشرکه می باشد و انتقال قهری نیازمند تصویب نخواهد بود.

نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود

شرایط تقسیم سود و زیان میان شرکای شرکت با مسئولیت محدود تابع مفاد اساسنامه است. در صورت سکوت اساسنامه، تقسیم سود و ضرر به نسبت سهام شرکا خواهد بود. شایسته تذکر است شرکا نمی توانند به موجب اساسنامه کل سود را به یکی از شرکا اختصاص دهند یا تمام زیان را بر عهده یک شریک بگذارند؛ چرا که این امر خلاف مقتضای ذات شرکت است.

نظارت در شرکت با مسئولیت محدود

در صورتی که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود از دوازده نفر تجاوز کند، باید هیات نظار جهت نظارت بر امور شرکت مطابق شرایط قانونی تشکیل شود. اعضا این هیات حتما از بین شرکا انتخاب می شوند و تعداد آنها حداقل سه نفر خواهد بود. مدت ماموریت این هیات تابع اساسنامه است اما اولین هیات برای یک سال انتخاب می شوند.

افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

چنانچه افزایش سرمایه نیازمند افزایش سهم الشرکه باشد، همه شرکا باید موافقت خود را اعلام نمایند. در غیر این صورت حصول رضایت اکثریت عددی شرکا که دارای سه چهارم سرمایه نیز باشند کافی خواهد بود.

بطلان شرکت با مسئولیت محدود

وجود هر یک از موارد ذیل می تواند موجب بطلان شرکت با مسئولیت محدود شود:

  • عدم تادیه آورده نقدی شرکا
  • عدم تقویم آورده غیر نقدی شرکا
  • عدم تسلیم آورده غیر نقدی شرکا
  • عدم درج مبلغ تقویم شده آورده غیر نقدی در شرکتنامه
  • فقدان شرکتنامه مکتوب

بطلان شرکت در این موارد در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست. به این ترتیب شرکا نمی توانند جهت رفع مسئولیت از خود در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. البته اشخاص ثالث می توانند به بطلان شرکت استناد کنند و از این جهت محدودیتی برای اشخاص ثالث وجود ندارد.

اگر حکم بطلان شرکت صادر شود، شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین ‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند، در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این ‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل خواهد شد:

  • وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
  • وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
  • در صورتی که شرکت ورشکست شود.
  • در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم ‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
  • در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌ دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
  • در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.

به این مقاله چه امتیازی می دهید؟
(رای: 3 امتیاز: 5)

8 پرسش و پاسخ. ارسال پرسش و پاسخ جدید

  • قصد خرید سهام شرکت با مسئولیت محدود را دارم ایا می بایست در این شرکت برای سهم الشرکه سند تنظیم گردد

    پاسخ
  • پدرم در یک شرکت با مسئولیت محدود شریک می باشد ، آیا با فوت پدرم شرکت منحل می شود

    پاسخ
  • سلام. من مدیرعامل یک شرکت با مسئولیت محدود هستم. بدون سهام بدون حق امضا جزء اعضای هیئت مدیره هم نیستم الان می‌خوام خارج بشم اعضا جلسه نمیزارند و من رو خارج نمی‌کنند چکار کنم ؟ ممنون.

    پاسخ
    • دادپویان حامی
      جولای 31, 2022 2:08 ب.ظ

      سلام مراتب استعفای خودرا از طریق اظهارنامه برای شرکت و هیات مدیره ارسال کنید کسی نمی تواند مانع شما شود.

      پاسخ
  • سلام. سوالی تخصصی در رابطه با شرکت داشتم. ممنون میشم پاسخ دهید. برابر آگهی ثبت شرکت با مسئولیت محدود کلیه اوراق و اسناد مربوط به شرکت از قیل چک و سفته و برات و اسناد تعهدآور و اسناد رسمی به امضاء مدیرعامل و مدیرمالی به اتفاق و ممهور به مهر شرکت معتبر است. طبق صورتجلسه مجمع عمومی حق السهم مدیر مالی پرداخت و وی از شرکت خارج شده است و پیرو صورتجلسه مذکور و به همان تاریخ تلفن متعلق به شرکت به مدیر مالی واگذار گردیده است و این سند عادی فقط به امضای مدیرعامل شرکت است. حال سوال بنده این است که آیا قید مذکور در آگهی مربوط به اسناد تعهدآور که بایستی به امضای مدیرعامل و مدیرمالی متفقاً با مهر شرکت باشد ناظر به اشخاص ثالث که طرف معامله شرکت هستند می باشد یا نسبت به اسنادی که بین شرکا و صاحبان امضاء تنظیم می شود نیز تسری دارد؟

    پاسخ
    • دادپویان حامی
      آگوست 6, 2022 9:48 ق.ظ

      با سلام. اگر در اساس نامه شرکت اعتبار اسناد تعهدآور به طور مطلق منوط به امضای مدیرعامل و نیز مدیر مالی شده باشد حکم مذکور هم در مورد تعهدات شرکت نسبت به اشخاص خارج و هم نسبت به شرکا جاری خواهد بود و در مانحن فیه چون انتقال تلفن به مدیر مالی پس از خروج وی از شرکت یعنی در واقع بدون امضاء مدیر مالی صورت گرفته معتبر نیست مگر آنکه اساس نامه آن را تجویز نموده باشد و در هرحال مادام که شرکت باقی است مقررات اساس نامه آن مناط اعتبار است.

      پاسخ

پرسش و پاسختان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

این فیلد را پر کنید
این فیلد را پر کنید
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.
برای ادامه، شما باید با قوانین موافقت کنید

فهرست