هیات مدیره و مدیرعامل ۲ رکن مهم اداره کننده شرکتهای تجاری می باشند. اداره امور شرکت به نحو مطلوب مستلزم در اختیار داشتن همه اطلاعات شرکت از جمله اطلاعات محرمانه می باشد و ممکن است برخی از مدیران با سوء استفاده از این جایگاه و اطلاعات، باعث ایراد ضرر به شرکت شوند. به همین جهت، قانونگذار در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، برای معاملات اعضای هیات مدیره و مدیرعامل با شرکت محدودیت هایی وضع نموده است.

اعتبار معاملات اعضای هیات مدیره و مدیرعامل با شرکت

با توجه به ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضا هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضاء هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، اصولا نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم باشند. نظر به اینکه مدیر، موفق به اخذ موافقت هیات مدیره و یا مجمع عمومی عادی شود یا نه، حسب مورد معامله ممکن است صحیح یا قابل ابطال باشد.

اختیارات اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی

اعضاء هیات مدیره در شرکت سهامی در حدود موضوع شرکت، همه اختیارات ضروری جهت اداره شرکت را دارا می باشند. حتی تحدید این اختیارات در اساسنامه شرکت یا مصوبات مجامع عمومی نیز در برابر ثالث، کان لم یکن و غیر قابل استناد بوده و تنها بین شرکا واجد اثر می باشد. بنابراین محدودیت مورد بحث در مورد حق انعقاد معامله با شرکت توسط اعضاء هیات مدیره امری خلاف اصل بوده که قانونگذار در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیش بینی کرده است.

حدود اختیارات مدیرعامل شرکت سهامی

بر خلاف اعضای هیات مدیره که اصولا دارای کلیه اختیارات می باشند، اختیارات مدیرعامل محدود به مواردی است که توسط هیات مدیره به او اعطا شده است و مدیرعامل حق انجام عملی فراتر از اختیارات تفویضی را ندارد. در مورد مسئولیت مدیرعامل نیز نظریه مشورتی شماره ۱۴۸۸ اداره کل حقوقی قوه قضائیه مقرر داشته، مدیرعامل شرکت نماینده شرکت است و در سمت نمایندگی شرکت در صورتی که طبق قوانین و مقررات و اختیارات خود عمل کرده باشد شخصا مسئولیتی ندارد و در صورتی که خارج از حدود اختیارات عمل کرده باشد شخصا و از باب تسبیب و مسئولیت مدنی مسئول است.

حدود اختیار مدیران در شرکت غیر سهامی

مسئولیت مدیر شرکت غیر سهامی در برابر شرکت، همان مسئولیت وکیل است در برابر موکل. بنابراین حدود اختیارات چنین مدیری محدود به موارد مصرح در اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی می باشد.

معاملات صحیح اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل با شرکت

اگر مدیرعامل یا عضو هیات مدیره که قصد انجام معامله با شرکت را دارد موفق به کسب اجازه هیات مدیره شود، معامله مزبور مطلقا و بدون نیاز به تصویب مجمع عمومی عادی معتبر می باشد. همچنین در صورتی که هیات مدیره اجازه انجام معامله را صادر نکند، اما مجمع عمومی عادی معامله منعقده را تصویب کرده باشد نیز، معامله صحیح و بلا اشکال است.بدیهی ست در صورتی که معامله با اجازه هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی واقع شده باشد، معامله صحیح خواهد بود.

نکته مهم در این مورد، موضوع مسئولیت جبران خسارات وارده به شرکت به واسطه انجام معامله می باشد.در مواردی که معامله به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد فرض مسئولیت نشده است؛ اما اگر معامله با اجازه هیات مدیره منعقد شده ولی توسط مجمع عمومی عادی تصویب نشده باشد و بر اثر انجام این معامله خساراتی به شرکت وارد شود، مدیری که طرف معامله با شرکت قرار گرفته است و اعضاء هیات مدیره که اجازه معامله را صادر نموده اند، به صورت تضامنی مسئول جبران خسارت وارده می باشند.

معاملات قابل ابطال اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل با شرکت

در صورتی که معامله بدون اجازه هیات مدیره و بدون تصویب مجمع عمومی عادی منعقد شود، قابل ابطال است. شرکت می تواند تا ۳ سال از تاریخ وقوع معامله، ابطال آن را از دادگاه تقاضا نماید.

در صورت انعقاد معامله به نحو مخفیانه، مهلت ۳ ساله شرکت برای تقاضای ابطال از زمان کشف معامله آغاز می شود. مجمع عمومی عادی شرکت، رکن تصمیم گیرنده در مورد طرح تقاضای ابطال معامله می باشد که پس از استماع گزارش بازرسان اقدام به اتخاذ تصمیم در این مورد می نماید.

در صورت ورود خسارت به شرکت بر اثر چنین معامله ای، جبران خسارات بر عهده مدیری می باشد که بدون اجازه هیات مدیره و یا تصویب مجمع عمومی عادی مبادرت به انعقاد معامله با شرکت نموده است.

معاملات باطل اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل با شرکت

اعضاء هیات مدیره حق دریافت وام یا اعتبار از شرکت را تحت هیچ عنوانی ندارند. اعطای اعتبار یا وام در این موارد، خود به خود باطل است. همچنین شرکت نمی تواند دیون اشخاص فوق الذکر را تضمین نموده و یا به هر نحو، تادیه دیون آنان را بر عهده بگیرد. این ضمانت یا تعهد به تادیه نیز خود به خود باطل خواهد بود.

تاثیر ابطال معاملات غیرقانونی مدیران شرکت در برابر ثالث

چنانچه مجمع عمومی عادی شرکت تصمیم به طرح دعوا در مورد معاملات قابل ابطال مدیران با شرکت گرفته و دادگاه نیز پس از رسیدگی حکم به ابطال این معامله صادر نموده باشد، معامله بین طرفین متعاقدین باطل است ولی طرفین حق استناد به این بطلان را در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت ندارند.

بنابراین در صورتی که شخص ثالث، علم به غیر قانونی بودن این معامله داشته و مرتکب تقلب یا تدلیس در معامله شده باشد، ابطال معامله در برابر این شخص نیز قابل استناد می باشد.

استثنائات معاملات باطل مدیرعامل یا اعضا هیات مدیره با شرکت

آن دسته از مدیران که شخص حقوقی باشند، مشمول محدودیت های مذکور در بند فوق نخواهند بود. فلذا ضمانت شرکت از مدیر خود که شخص حقوقی می باشد یا تعهد به تادیه دیون آن بلا اشکال است.

شایان ذکر است شخص حقیقی که توسط شخص حقوقی عضو هیات مدیره به عنوان نماینده معرفی می شود تابع کلیه محدودیت های قانونی می باشد و این معافیت تنها شامل خود شخص حقوقی عضو هیات مدیره می باشد. همچنین بانک ها و موسسات مالی و اعتباری نیز می توانند بدون محدودیت به مدیرعامل یا اعضاء هیات مدیره خود، با رعایت شرایط مقرر قانونی، وام یا اعتبار اعطا نمایند یا دیون آنان را تضمین نموده و بر عهده بگیرند.

ممنوعیت معامله مدیران شرکت های تعاونی با شرکت

مدیران شرکت های تعاونی و اتحادیه های تعاونی نیز به تصریح ماده ۵ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تابع محدودیت های مذکور در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در باب انعقاد معامله با شرکت می باشند.

اشتراک گذاری: