یکی از ویژگی های شرکت هایی مانند شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت سهامی، اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از سهامداران و شرکا و به تبع آن، محدودیت مسئولیت آن ها در قبال بدهی های شرکت است. اما این سپر حمایتی تا چه حد قابل اتکاست؟ آیا سهامداران و شرکا می‌توانند با اطمینان کامل، سرمایه شخصی خود را از گزند دیون شرکت تجاری مصون بدانند؟
پاسخ به این پرسش ها همواره ساده نیست و به عوامل متعددی از جمله نوع شرکت، میزان تعهدات پذیرفته شده توسط شرکا، و حتی نحوه عملکرد آن ها بستگی دارد. در حالی که در بسیاری از موارد، مسئولیت سهامداران و شرکا صرفاً به میزان آورده یا سهام آن ها در شرکت محدود می‌شود، شرایطی نیز وجود دارد که طلبکاران می‌توانند برای وصول مطالبات خود به دارایی های شخصی آن ها رجوع کنند.
در این مقاله راهنمای جامع مسئولیت سهامداران و شرکا در برابر بدهی‌های شرکت تجاری، را برای شفاف سازی این موضوع پیچیده و حیاتی به شما ارائه خواهیم نمود.
مشاوره تخصصی (آنلاین، تلفنی، حضوری) را هم اکنون دریافت کنید.
بدهی شرکت در قانون تجارت
منظور از بدهی های شرکت، تعهدات مالی است که شرکت های تجاری در جریان فعالیت های بازرگانی خود پذیرفته اند. با توجه به وجود شخصیت حقوقی مستقل برای شرکت های تجاری، ایفاء این تعهدات اصولا بر عهده خود شرکت است و شرکا نسبت به این موارد مسئولیتی ندارند.
مسئولیت سهامداران یا شرکای شرکت های تجاری نسبت به بدهی شرکت تنها زمانی قابل بحث است که شرکت منحل شده باشد و دارایی آن کفاف تادیه دیون شرکت را ندهد. پس از انحلال شرکت نیز نحوه مراجعه طلبکاران به سهامداران یا شرکای شرکت های تجاری در هر یک از انواع شرکت های تجاری تابع قواعد مختلفی است.
شرایط مطالبه بدهی شرکت از سهامداران یا شرکای شرکت های تجاری
تا زمانی که شرکت تجاری منحل نشده، هیچ یک از طلبکاران شرکت نمی توانند جهت وصول طلب خود به سهامداران یا شرکا مراجعه کنند. همانطور که طلبکاران شخصی شرکا نیز حق مراجعه به شرکت را ندارند و تنها می توانند نسبت به توقیف سهام شرکت یا سهم الشرکه محکوم علیه در شرکت های تجاری و یا منافعی که توسط شرکت به شریک یا سهامدار مدیون اختصاص داده شده اقدام نمایند.
پس از انحلال شرکت، دارایی شرکت صرف تصفیه دیون شرکت خواهد شد و اگر این اموال نیز برای پرداخت دیون کافی نباشد، نوبت به شرکا یا سهامداران خواهد رسید.
مسئول پرداخت بدهی شرکت سهامی خاص و عام
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به قطعات سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. بنابراین سهامداران شرکت های سهامی اعم از عام و خاص، مسئولیتی بیش از آورده خود ندارند و طلبکاران شرکت نمی توانند برای وصول مابقی طلب خود به آنها مراجعه کنند.
مسئولیت پرداخت دیون در شرکت تعاونی
مسئولیت اعضای شرکت های تعاونی محدود به میزان سهام ایشان می باشد. مگر آنکه ترتیب دیگری میان اعضا مقرر شده باشد. بنابراین این امکان وجود دارد که در اساسنامه مسئولیت دیگری برای اعضا غیر از مسئولیت محدود به آورده ایشان در نظر گرفته شود.
مسئولیت مالی سهامداران غیرعضو همانند مسئولیت مالی اعضا محدود به مبلغ اسمی سهام است مگر اینکه در اساسنامه شرط دیگری شده باشد.
مسئولیت سهامداران در قبال بدهی شرکت مختلط سهامی
شرکای ضامن در شرکت مختلط سهامی نسبت به پرداخت تمام دیون شرکت متضامنا مسئولیت دارند. هر طلبکاری می تواند پس از انحلال شرکت، کل طلب خود را از هر یک از شرکای تضامنی مطالبه نماید. شرکای سهامی تنها به میزان آورده خود مسئول دیون شرکت هستند.
مسئولیت بدهی شرکت مسئولیت محدود
شرکا در شرکت با مسئولیت محدود فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت نسبت به قروض و تعهدات شرکت مسئولیت دارند.
مسئولیت شرکای شرکت تضامنی نسبت به بدهی شرکت
در شرکت تضامنی هر شریک در قبال کلیه دیون شرکت با دیگر شرکا متضامنا مسئول است. پس از انحلال شرکت تضامنی هر طلبکار حق دارد تمام طلب خود را از هر یک از شرکا که بخواهد مطالبه نماید و شریک مذکور موظف به تادیه دین می باشد.
برای دریافت مشاوره با بهترین و مجرب ترین وکیل شرکت های تجاری در تهران، فرم زیر را تکمیل نمایید. وکلای متخصص دادپویان حامی بعد از دریافت اطلاعات در اسرع وقت با شما تماس خواهند گرفت.
مسئولیت شرکای شرکت مختلط غیر سهامی نسبت به بدهی شرکت
در شرکت مختلط غیر سهامی، مسئولیت شرکای ضامن مشابه مسئولیت شرکای ضامن در شرکت تضامنی و مختلط سهامی است. به این ترتیب شرکای ضامن متضامنا در قبال کلیه بدهی های شرکت مسئول شناخته می شوند. مسئولیت شریک با مسئولیت محدود نیز تا میزان سرمایه او در شرکت است.
مسئولیت شرکای شرکت نسبی نسبت به بدهی شرکت
هر شریک شرکت نسبی به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته نسبت به پرداخت دیون شرکت مسئولیت دارد. برای نمونه اگر شریکی مالک ده درصد از کل سرمایه شرکت نسبی باشد، جهت پرداخت ده درصد از دیون شرکت نیز مسئولیت دارد.
مسئولیت مدیرعامل در قبال بدهی شرکت
مسئولیت مدیرعامل در قبال بدهی های شرکت به عوامل مختلفی از جمله نوع شرکت، مفاد اساسنامه شرکت، و اقدامات خود مدیرعامل بستگی دارد.
به طور کلی، اصل بر تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از مدیران و سهامداران است. این بدان معناست که شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل، خود مسئول تعهدات و بدهی هایش است و مدیرعامل (به عنوان یک کارمند یا نماینده شرکت) معمولاً شخصاً مسئول پرداخت این بدهی‌ها نیست، مگر در شرایط خاص که به شرح ذیل توضیح خواهیم داد:
- اگر مدیرعامل به صورت شخصی پرداخت بدهی های شرکت را نزد بانک ها یا سایر اعتباردهندگان تضمین کرده باشد (مثلاً با امضای قرارداد ضمانت یا ظهرنویسی چک های شرکت به عنوان ضامن)، در این صورت در قبال آن بدهی ها مسئولیت شخصی و مستقیم خواهد داشت. این یکی از شایع ترین مواردی است که مدیرعامل شخصاً مسئول می‌شود.
- مطابق ماده ۱۴۲ قانون تجارت ایران (برای شرکت‌های سهامی)، مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند.
- اگر بدهی شرکت ناشی از اقدامات مدیرعامل باشد که در آن از حدود اختیارات خود تجاوز کرده، قوانین را نقض نموده، یا برخلاف اساسنامه و مصوبات مجامع عمل کرده و این اقدامات منجر به ورود ضرر و ایجاد بدهی برای شرکت شده باشد، ممکن است مسئول شناخته شود. این مسئولیت می‌تواند منجر به جبران خسارت وارده به شرکت یا حتی به اشخاص ثالث (طلبکاران) شود.
- اگر مدیرعامل در انجام وظایف خود مرتکب تقصیر (اهمال یا تعدی) شده باشد و این تقصیر منجر به ایجاد بدهی یا ناتوانی شرکت در پرداخت دیونش گردد، ممکن است مسئول شناخته شود. اثبات این امر معمولاً دشوارتر است و نیاز به بررسی دقیق عملکرد مدیرعامل دارد.
- طبق ماده ۱۴۳ قانون تجارت، در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
- اگر مدیرعامل با اقدامات متقلبانه باعث ایجاد بدهی برای شرکت شده یا اموال شرکت را به ضرر طلبکاران حیف و میل کرده باشد، مسئولیت کیفری و مدنی خواهد داشت و ممکن است مجبور به جبران خسارت و پرداخت بدهی ها از اموال شخصی خود شود.
در مواجهه با هرگونه ابهام یا چالش در خصوص دیون شرکت و تعیین حدود مسئولیت شرکا یا سهامداران، اقدام خودسرانه و بدون دانش حقوقی کافی می‌تواند مخاطرات را دو چندان کند. بهره مندی از مشاوره حقوقی تخصصی از یک وکیل متخصص امور شرکت ها نه تنها می‌تواند به شما در درک صحیح وضعیت کمک کند، بلکه راهکارهای قانونی لازم برای پیشگیری از مشکلات یا دفاع از حقوق‌تان را نیز پیش روی شما قرار خواهد داد.
در این مسیر، دفتر حقوقی دادپویان حامی با افتخار و با تکیه بر تیمی از وکلای پایه یک دادگستری و مشاوران مجرب، متخصص در دعاوی تجاری و شرکتی و آشنا به پیچیدگی های مسئولیت سهامداران و شرکا، آماده ارائه خدمات جامع حقوقی به شما عزیزان می‌باشد. چنانچه در خصوص بدهی های شرکت خود یا شرکتی که در آن سهامدار یا شریک هستید، نیاز به راهنمایی، تحلیل وضعیت حقوقی، یا دفاع از حقوق خود دارید، وکلای ما در دادپویان حامی می‌توانند با ارائه مشاوره دقیق و در صورت لزوم، پذیرش وکالت تخصصی، شما را در این فرآیند یاری رسانده و در جهت حفظ منافع قانونی‌تان گام بردارند. برای کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره، با ما تماس بگیرید.
