شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به قطعات سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. این شرکت مطلقا شرکت تجاری محسوب می شود؛ حتی اگر هیچگونه فعالیت تجاری نداشته باشد. تنها شرکت هایی که صرف نظر از حوزه فعالیتشان، تجاری محسوب می شوند عبارتند از شرکت سهامی و شرکت تعاونی.
اقسام شرکت سهامی
شرکت سهامی بر دو نوع است؛ شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص. شرکت های سهامی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند و بخش دیگر آن توسط موسسین تامین می شود، شرکت سهامی عام نامیده می شود. به عبارت دیگر موسسین در شرکت سهامی عام بخشی از سرمایه شرکت را شخصا تامین می کنند و بخش دتیگر را از طریق عرضه عمومی به پذیره نویسان واگذار می نماید.
در مقابل شرکت سهامی خاص شرکتی سهامی است که تمام سرمایه آن در زمان تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین می شود و سهام آنها جهت پذیره نویسی سایر اشخاص عرضه نخواهد شد.
در شرکت های سهامی عام عبارت “شرکت سهامی عام” و در شرکت های سهامی خاص عبارت “ شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیهها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
سرمایه شرکت سهامی
سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. این امر که در ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر شده صرفا ناظر به حداقل سرمایه شرکت های سهامی است و حداکثر سرمایه این شرکت ها با محدودیتی مواجه نخواهد بود.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در فوق کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
برای تأسیس شرکت های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامهای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایرهثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدیحساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
سهامداران شرکت سهامی
تعداد سهامداران برای تشکیل شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر و برای شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر است.
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی
سهام در شرکت های سهامی ممکن است با نام یا بی نام باشد. نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده او ذیل دفتر را امضا کند. هرگونه نقل و انتقال سهام با نام بدون ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت از نظر شرکت و اشخاص ثالث باطل و بلااثر است.
نقل و انتقال سهام بی نام شرکت ها مستلزم رعایت تشریفات خاصی نبوده و به صرف قبض و اقباض صورت می پذیرد.
در شرکت های سهامی عام نمی توان نقل و انتقال سهام را موکول به رضایت مدیران یا مجامع عمومی دانست اما در شرکت های سهامی خاص می توان چنین محدودیت هایی را در اساسنامه برای سهامداران پیش بینی نمود.
نحوه تصمیم گیری در شرکت سهامی
تصمیمات راجع به شرکت های سهامی ممکن است در مجامع عمومی یا هیات مدیره اتخاذ شده باشد. مجامع عمومی در شرکت های سهامی ممکن است به سه صورت تشکیل شود؛ مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده. صلاحیت های هر یک از این مجامع و حد نصاب رای گیری در این مجامع با یکدیگر متفاوت است.
رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن، احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ تعهد شده، تصویب آورده های غیر نقدی موسسین، تصویب سهام ممتاز، تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن، انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت از مهم ترین وظایف مجمع عمومی موسس است. حد نصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس، دو سوم آرای حاضرین در جلسه است.
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه و سرمایه شرکت، انحلال شرکت قبل از موعد، تغییر در امتیازات سهام ممتاز، تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تبدیل سهام بی نام به با نام و بالعکس از جمله وظایف مجمع عمومی فوق العاده است. تصویب موضوعات فوق الذکر در مجمع عمومی فوق العاده مستلزم موافقت دو سوم اشخاص حاضر در جلسه است.
رسیدگی به صورت های مالی شرکت، تصویب تقسیم سود و اندوخته بین سهام داران، تعیین مدیران و بازرسان و تصویب معاملات منعقده فی مابین شرکت با اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل همان شرکت یا موسسات و شرکت هایی که اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آن باشد با مجمع عمومی عادی است. این مجمع وظایف و اختیارات گسترده ای دارد و با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه اقدام به تصمیم گیری می کند.
لازم به تذکر است انتخاب مدیران و بازرسان شرکت در مجمع عمومی موسس یا مجمع عمومی عادی همواره بر اساس اکثریت نسبی صورت می پذیرد.
تقسیم سود و زیان در شرکت سهامی
تصمیم گیری راجع به میزان سود و نحوه پرداخت سود قابل تقسیم به سهامداران با مجمع عمومی عادی شرکت است و اگر این مجمع نسبت به نحوه تقسیم سود تعیین تکلیف نکند، موضوع در صلاحیت هیات مدیره خواهد بود. در صورتی که منافعی برای شرکت حاصل شده باشد، تقسیم حداقل ده درصد آن میان سهامداران الزامی است و تادیه این سود به سهامداران باید ظرف هشت ماه پس از تصویب تقسیم سود در مجمع عمومی عادی انجام پذیرد.
انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
1-وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد؛
2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد؛
3- در صورت ورشکستگی؛
4-در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛
5-در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
12 پاسخ
سلام.من سهامدار یک شرکت سهامی با ۳ سهامدار با تعداد سهام برابر هستم ، ۲ نفر از سهامداران از ابتدا در شرکت مشغول به کار بوده اند و کلیه تصمیمات را ازجمله تعیین حقوق ، پاداش و……توسط خودشان تصمیم گیری و اجرا میشده اخیرا من در شرکت مشغول شدم و عدم صداقت و سودجویهایی رو دیده ام آیا تصمیمات آنها قانونیست و در غیر اینصورت چگونه میتوانم پیگیری کنم؟
با سلام. در شرکت های سهامی کلیه تصمیمات باید با اکثریت نصف + ۱ آراء حاضر در جلسه اتخاذ شود مگر در انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مقاله ابطال صورتجلسات شرکت به این سوال شما پاسخ داده شده است. جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به این مقاله مراجعه نمائید.
سلام. سوالی از خدمتتان داشتم. ممنون میشم پاسخ دهید. می خواستم بدانم در دعوای ورشکستگی که علیه شرکت سهامی از طرف بعضی از طلبکاران اقامه شده آیا صاحبان سهام می توانند به عنوان ثالث در دعوا وارد شوند؟
سلام. به موجب ماده ۵۸۳ قانون تجارت کلیه شرکت های تجارتی مذکور در قانون دارای شخصیت حقوقی هستند و این شخصیت جدا از شخصیت صاحبان سهام است و با لحاظ ماده یک قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام انهاست؛ بنابراین مطالبات شرکت سهامی از دیگران مربوط به شرکت بوده و به هیچ وجه ارتباطی به صاحبان سهام آنها ندارد تا بتوان نسبت به توقیف آن مطالبات به لحاظ بدهی صاحبان سهام بر اساس مقررات قانون اجرای احکام مدنی یا آیین نامه اجرایی مفاد اسناد رسمی نزد اشخاص ثالث اقدام نمود. بدیهی است سهام سهامدران یا منافعی که مورد تصویب مجمع عمومی قرار گرفته و قابل تقسیم تشخیص داده شده است خارج از این امر بوده و می تواند به عنوان اموال مدیون توقیف گردد.
سلام. سوالی از خدمتتان داشتم. ممنون میشم پاسخ دهید. آیا در شرکت های سهامی خاص توقیف مطالبات شرکت از دیگران بابت دیون شخصی اعضاء آن مجوز قانونی دارد یا خیر؟
باسلام. به موجب ماده ۵۸۳ قانون تجارت کلیه شرکت های تجارتی مذکور در قانون دارای شخصیت حقوقی هستند و این شخصیت جدا از شخصیت صاحبان سهام است و با لحاظ ماده یک قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام انهاست؛ بنابراین مطالبات شرکت سهامی از دیگران مربوط به شرکت بوده و به هیچ وجه ارتباطی به صاحبان سهام آنها ندارد تا بتوان نسبت به توقیف آن مطالبات به لحاظ بدهی صاحبان سهام بر اساس مقررات قانون اجرای احکام مدنی یا آیین نامه اجرایی مفاد اسناد رسمی نزد اشخاص ثالث اقدام نمود. بدیهی است سهام سهامدران یا منافعی که مورد تصویب مجمع عمومی قرار گرفته و قابل تقسیم تشخیص داده شده است خارج از این امر بوده و می تواند به عنوان اموال مدیون توقیف گردد.
سلام. وقت بخیر. سوالی داشتم. ممنون میشم پاسخ دهید. اگر در غیاب مدیر عامل، تمام دارندگان حق امضاء درشرکت حضور داشته باشند آیا ابلاغ اخطاریه به یکی از آنان کافی است یا باید به تمام آن افراد ابلاغ شود؟
با سلام. مطابق با نظریه مشورتی شماره ۹۳۹/۷ مورخ ۱۴/۵/۱۳۹۱ اداره کل حقوقی قوه قضائیه، ابلاغ اوراق قضایی به اشخاص حقوقی از جمله شرکت سهامی خاص باید وفق مقررات ماده ۷۶ قانون آئین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی مصوب ۱۳۷۹، اگر مدیر عامل شرکت سهامی خاص حاضر باشد به مدیر عامل و اگر مدیر عامل نباشد به قائم مقام قانونی وی و اگر قائم مقام نبود به فرد یا افرادی که حق امضاء دارند ابلاغ گردد و اگر هیچ یک از اشخاص مذکور نباشند باید به مسئول دفتر ابلاغ گردد؛ بنابراین ابلاغ به همه اعضای هیأت مدیره یا مدیران یا دارندگان حق امضاء در فرضی که حاضر باشند یا تعدادی از آن ها حاضر باشند لازم نیست و ابلاغ به یکی از آن ها که حضور دارند با رعایت ترتیبات مذکور در ماده ۷۶ کافی است بدیهی است در این صورت ابلاغ انجام شده ابلاغ واقعی خواهد بود.
وقت بخیر. سوالی داشتم. ما شرکتی داریم که تحت پوشش وزارت بازرگانی قرار گرفته است، آیا می توان سود سهام آن را به صاحبانش داد یا خیر؟
سلام. لایحه قانونی مربوط به تعیین مدیر یا مدیران موقت برای سرپرستی واحدهای تولیدی و صنعتی و تجاری و کشاورزی و خدماتی اعم از بخش عمومی و خصوصی مصوب خرداد ۱۳۵۸ از امکان عدم پرداخت سود سهامی که ضرورت تقسیم آن در مجمع عمومی شرکت تأئید شده باشد به سهامداران شرکت های خصوصی که اموالشان بلامعارض است حکایت دارد؛ لذا پرداخت سود سهام به سهامداران مذکور با رعایت مندرجات، اساسنامه شرکت و مقررات قانون تجارت بلااشکال به نظر می رسد.
در یک شرکت سهامی خاص قصد دارم خرید سهام را دارم آیا در این شرکت اکان دارد انتقال سهام با محدودیتی مواجه شود ؟
بله مدیران و مجامع عمومی می توانند انتقال سهام را محدود نمایند .