بخش عمده فعالیت های تجاری جهان از طریق شرکت های تجاری صورت می پذیرد و رشد روز افزون این شرکتها مبین اهمیت قانونگذاری در این زمینه می باشد. قانوگذار ما نیز رعایت ضوابط خاصی را در مورد شرکتهای تجاری ضروری می داند. از جمله مهم ترین حوزه های قوانین شرکتهای تجاری، شرایط و مقررات نحوه اتخاذ تصمیم در ارکان اداره کننده شرکت هاست که بی توجهی به این مقررات می تواند موجب ابطال صورتجلسات شرکت و ایراد ضررهای مادی و معنوی به شرکت، شرکا و اشخاص ثالث باشد.

اهمیت دعوای ابطال صورتجلسات شرکت

تصمیمات لازم برای اداره شرکت و افزایش بهره وری آن عموما در ۲ رکن هیات مدیره و مجامع عمومی اتخاذ می شود. از آنجا که نحوه اداره شرکت و تاثیر تصمیمات این ۲ رکن ، اثر مستقیمی بر منافع همه افراد حاضر در شرکت و حتی طلبکاران و افراد طرف قرارداد با شرکت، دارد، بنابراین ارکان اداره کننده شرکت موظفند در تصمیمات خود تمام مقررات قانونی را مدنظر قرار دهند. در غیر اینصورت هر ذی نفع می تواند با مراجعه به مرجع صالح، ابطال این تصمیمات را تقاضا نماید. صدور رای بر بطلان صورتجلسات گاهی آثار مالی و غیر مالی مهمی بر سرنوشت شرکت دارد.

شرایط طرح دعوای ابطال صورتجلسات شرکت

مطابق ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هرگاه مقررات قانونی در مورد عملیات یا تصمیماتی که در هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع، بطلان عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد.

بنابراین طرح دعوای ابطال صورتجلسات شرکت مختص سهامداران و شرکا نبوده و هر ذی نفع می تواند خواهان این دعوا باشد؛ به شرط آن که تضییع حقوق خود را اثبات نماید.

تعیین خوانده این دعوا میان حقوقدانان محل مناقشه و اختلاف نظر است. گروهی معتقدند با توجه به وجود شخصیت حقوقی برای شرکت، دادخواست باید علیه شرکت تنظیم و تقدیم شود ؛ نه شرکا. در مقابل عده ای بر این باورند که خوانده دعوای ابطال صورتجلسات شرکت، شرکا هستند؛ چرا که عدم رعایت قوانین و مقررات از ناحیه شرکا بوده و ارتباطی به شرکت ندارد.

 طرح دعوای ابطال صورتجلسات شرکت مقید به مهلت خاصی نبوده و گذر زمان مانع از تقدیم دادخواست توسط ذی نفع نمی باشد. همچنین ثبت تصمیمات و صورتجلسات خلاف قانون در اداره ثبت شرکتها و انتشار آگهی آن در روزنامه نیز موجب اسقاط حق طرح دعوای ابطال توسط ذی نفع نمی باشد.

آثار اعلام بطلان صورتجلسات شرکت

در صورتی که دادگاه پس از رسیدگی معتقد به عدم رعایت قوانین و مقررات در تصویب صورتجلسات بوده و رای بر بطلان آن صادر نماید، تمامی  مندرجات صورتجلسه موضوع دعوا کان لم یکن و بی اثر تلقی می شود. برای مثال در صورت ابطال صورتجلسه متضمن افزایش سرمایه، سرمایه شرکت به همان میزان قبل از تنظیم صورتجلسه باقی می ماند و یا در صورت ابطال صورتجلسه ای که حاوی انتخاب اعضای جدید هیات مدیره باشد، این افراد سمتی در شرکت نخواهند داشت و مسئولیت اعضاء سابق همچنان باقی می باشد.

رفع موجبات بطلان صورتجلسات

به موجب ماده ۲۷۱ قانون تجارت ، اگر در اثناء رسیدگی و پیش از صدور حکم بطلان در دادگاه بدوی، موجبات بطلان به هر نحوی بر طرف شود، دادخواست خواهان با قرار سقوط دعوا مواجه خواهد شد. با توجه به نص ماده فوق الذکر، رفع موجبات بطلان پس از صدور حکم بدوی موجبی برای صدور قرار سقوط دعوا نمی باشد؛ حتی اگر حکم بدوی هنوز قطعی نشده و یا مورد تجدیدنظر خواهی واقع شده باشد.

به عنوان مثال در صورتی که شرایط تشکیل جلسه هیات مدیره رعایت نشده باشد و ذی نفع به همین جهت دادخواست ابطال صورتجلسه هیات مزبور را تقدیم نموده باشد، اگر اعضا هیات مدیره پس از تقدیم دادخواست و پیش از صدور حکم مجددا اقدام به تشکیل جلسه با رعایت مقررات نمایند، دادگاه مکلف به صدور قرار سقوط دعوا می باشد.

تقاضای مهلت برای رفع موجبات بطلان

مطابق مفاد ماده ۲۷۲ قانون تجارت در صورتی که خوانده از محضر دادگاه تقاضای استمهال جهت رفع موجبات بطلان نماید، دادگاه می تواند مهلتی که بیشتر از ۶ ماه نباشد به خوانده اعطا کند. ابتدای این مهلت، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه بوده و در صورتی که خوانده موفق به رفع موجبات بطلان در مهلت معین نشود، دادگاه اقدام به رسیدگی و صدور حکم مقتضی می نماید.

دلایل بطلان صورتجلسات شرکتها

عدم رعایت قوانین مربوطه و مفاد اساسنامه موجب ابطال صورتجلسات خواهد بود. برخی از این قوانین  جزء قواعد عام بوده و برخی دیگر مربوط به قواعد خاص لازم الاجرا در مورد شرکت ها می باشد. از جمله مواردی که عدم رعایت قواعد عام موجب بی اعتباری صورتجلسات می شود می توان به حضور افراد فاقد اهلیت در جلسات و امضاء صورتجلسه توسط آنان، نامشروع بودن موضوع تصمیم یا جعلی بودن امضاهای مندرج در ذیل صورتجلسه اشاره نمود.

عدم رعایت قوانین خاص شرکتهای تجاری نیز یکی از موجبات ابطال صورتجلسات است. از جمله مهم ترین این موارد می توان به عدم رعایت حد نصاب رسمیت جلسات و رای گیری، تشریفات دعوت از صاحبان سهام، عدم رعایت دستور جلسه و … اشاره نمود.

ابطال صورتجلسه هیات مدیره

تصمیماتی که توسط هیات مدیره اتخاذ می شود عموما شامل تصمیمات روزمره و مربوط به اداره شرکت می باشد. اعضاء هیات مدیره موظفند برای تمام جلسات خود صورتجلسه تنظیم نمایند و توافقات شفاهی در هیات مدیره واجد اثر حقوقی نمی باشد. برای آنکه جلسات هیات مدیره رسمیت داشته باشد ، حضور بیش از نصف اعضا الزامی است و تصمیمات اصولا با اکثریت آراء اتخاذ می شود. برای معتبر شمرده شدن صورتجلسات هیات مدیره، امضاء اکثریت مدیران در ذیل اوراق صورتجلسه ضروری می باشد. همچنین اعضا هیات مدیره تنها در مواردی قادر به تصمیم گیری می باشند که به موجب قوانین مربوطه و یا اساسنامه در صلاحیت این هیات قرار گرفته باشد. اقداماتی مثل انحلال شرکت ، تغییر اساسنامه و تغییرات سرمایه عموما در صلاحیت هیات مدیره قرار دارد.

به علاوه اعضاء هیات مدیره شرکت نمی توانند در تصمیمات خود از موضوع شرکت فراتر بروند، به عنوان مثال هیات مدیره شرکتی با موضوع کشاورزی صلاحیت اتخاذ تصمیم در مسائل مربوط به فناوری را ندارد. در صورت در صورت عدم رعایت هر یک از موارد مزبور از جمله تشریفات دعوت اعضا و حدنصاب رسمیت جلسه و تصمیم گیری، لزوم تنظیم و امضا صورتجلسه، رعایت صلاحیت ها، اختیارات و موضوع شرکت، هر یک از شرکا و یا افراد ثالث خارج از شرکت به شرط ذی نفع بودن، می توانند ابطال صورتجلسات هیات مدیره را از مرجع صالح بخواهند.

ابطال صورتجلسات مجامع عمومی

صلاحیت هر یک از مجامع عمومی، تشریفات دعوت از صاحبان سهام یا شرکاء، نحوه انتشار آگهی های مربوط به شرکت و اطلاع رسانی زمان و مکان تشکیل مجامع، نحوه دریافت اوراق ورود به جلسه و… در قانون و یا اساسنامه مشخص شده است.

کلیه تصمیمات متخذه در مجامعی که بدون رعایت تشریفات و مقررات تشکیل شده اند، قابل ابطال در مرجع صالح می باشد.

ابطال صورتجلسه افزایش سرمایه

یکی از مهمترین تصمیمات مجامع عمومی شرکتها، تصمیم راجع به افزایش سرمایه شرکت می باشد. اگر افزایش سرمایه در مجمعی به تصویب رسیده باشد که مطابق قانون تشکیل نشده، می توان ابطال این تصمیم را از دادگاه تقاضا نمود. رعایت صلاحیت تصمیم گیری راجع به تغییرات سرمایه، حدنصاب لازم برای تصویب تغییرات سرمایه، پرداخت سرمایه قبلی شرکت به طور کامل، موافقت همه صاحبان سهام با افزایش سرمایه در صورت ایجاد تعهد برای آنها، دریافت مجوز های لازم از مرجع ثبت شرکتها، رعایت حق تقدم سهامداران سابق و… از مقدمات ضروری برای معتبر دانستن صورتجلسه افزایش سرمایه می باشد.

در صورتی که یکی از این مقدمات مطابق مفاد اساسنامه یا قانون اجرا نشده باشد، افزایش سرمایه به درخواست هر ذی نفع قابل ابطال خواهد بود.

 مرجع صالح جهت تقدیم دادخواست ابطال صورتجلسه

 با توجه به ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت، مرجع صلاحیت دار برای رسیدگی به دعوای ابطال صورتجلسات شرکت می باشد. با توجه به غیر مالی بودن این دعوا، حکم صادره از سوی دادگاه صالح قابل اعتراض در دادگاه تجدیدنظر می باشد.

اشتراک گذاری: