حیات حقوقی شرکت های تجاری خواه به صورت اختیاری و با تصمیم شرکاء و سهامداران و خواه به دلایل قهری و قانونی پایان می پذیرد و اموال شرکت بین شرکاء پس از تادیه بدهی، تقسیم می شود. فرآیند انحلال شرکت تجاری دارای پیچیدگی هایی است که عدم آگاهی از جزئیات آن می تواند منجر به بروز مشکلات، اتلاف وقت و هزینه های گزاف برای مدیران، شرکاء و حتی طلبکاران گردد. در این مقاله روش ها و دلایل انحلال انواع شرکت های تجاری اعم از شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی و شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی را توضیح خواهیم داد تا با اطلاع از نحوه انحلال شرکت و پیامدهای آن بتوانید بهترین تصمیم را در این زمینه اتخاذ نمائید.
مشاوره تخصصی (آنلاین، تلفنی، حضوری) را هم اکنون دریافت کنید.
انحلال شرکت به چه معناست؟
انحلال شرکت به معنای پایان حیات حقوقی شرکت است. پس از انحلال شرکت های تجاری به یکی از جهات قانونی و ثبت آن در مرجع ثبت شرکتها، امور شرکت باید تصفیه شده و دارایی آن میان شرکا یا سهامداران تقسیم شود. شخصیت حقوقی شرکت تا زمانی که دارایی شرکت تقسیم نشده پابرجا خواهد بود.
موارد انحلال شرکت تجاری در قانون تجارت
موارد انحلال شرکت تجاری در قانون تجارت به شرح ذیل می باشد:
انحلال شرکت های تجاری به جهت انتفای موضوع شرکت
برابر بند ۱ ماده ۹۳ قانون تجارت، چنانچه شرکت برای مقصود معینی تشکیل شده و آن مقصود حاصل شده باشد یا انجام آن غیر ممکن شود، شرکت منحل خواهد شد. انتفای موضوع شرکت یکی از جهات مشترک انحلال میان انواع شرکت های تجاری است.
انحلال شرکت به جهت انقضاء مدت
شرکت تجاری ممکن است برای مدت محدود یا نامحدودی تشکیل شود. اگر شرکت برای مدت معینی تشکیل شود، پس از انقضاء این مدت، شرکت منحل می شود. مجمع عمومی شرکا یا سهامداران می تواند مدت شرکت را تمدید کند و در صورت تمدید مدت پیش از تاریخ مذکور، موجبی برای انحلال شرکت نخواهد بود. بدیهی است توافق شرکا و سهامداران مبنی بر تمدید مدت شرکت پس از انقضاء منشا اثر نخواهد بود؛ چرا که به محض انقضاء مدت، انحلال شرکت به صورت قهری رخ می دهد.
انحلال شرکت به جهت ورشکستگی
در صورت صدور حکم ورشکستگی شرکت تجاری، شرکت منحل می شود. حکم ورشکستگی شرکت زمانی صادر می شود که شرکت از تادیه وجوهی که بر عهده آن قرار گرفته بر نیاید.
انحلال شرکت تجاری به اراده شرکا
در شرکت سهامی و شرکت تعاونی، مجمع عمومی فوق العاده می تواند رای بر انحلال شرکت بدهد. در سایر شرکت های تجاری نیز در صورت تصمیم تمام شرکا، شرکت تجاری منحل می شود.
انحلال شرکت تجاری به جهت فسخ توسط یکی از شرکا
شرکت های تضامنی، مختلط غیر سهامی و شرکت نسبی ممکن است تحت شرایطی توسط یکی از شرکا فسخ شوند. فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد. همچنین تقاضای فسخ بای د‌شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
انحلال شرکت تجاری به درخواست یکی از شرکا
اگر نصف سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به واسطه ضررهای وارده از بین برود، یکی از شرکا می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. در صورتی که دادگاه، دلایل او را موجه بداند و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به این شرکت تعلق می گیرد، بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
اگر یکی از شرکا به دلایلی، انحلال شرکت تضامنی را از دادگاه بخواهد و دادگاه دلایل او را موجه بداند، حکم انحلال شرکت صادر می شود. هر گاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معینی باشد، محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای انحلال، حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
انحلال شرکت تجاری به جهت فقدان یکی از شرایط قانونی
اصولا حداقل تعداد شرکای شرکت های تجاری دو نفر است. اما شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام به ترتیب باید حداقل سه یا پنج سهامدار داشته باشند. در شرکت تعاونی، تعداد شرکا نباید از هفت نفر کمتر باشد. در تمام این موارد اگر تعداد شرکا از حد نصاب مقرر در قانون کمتر شود، اسباب انحلال شرکت فراهم خواهد شد.
در موقع تأسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد، وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
در شرکت های تعاونی، اگر تعداد اعضا از حد نصاب مقرر در قانون کمتر شود و ظرف سه ماه به نصاب مقرر نرسد، موجب انحلال شرکت تعاونی می شود. عدم رعايت قوانين و مقرّرات مربوط به شرکت های تعاونی پس از ۳ بار اخطار كتبي در سال به وسيله وزارت تعاون نیز منجر به انحلال شرکت خواهد شد.
انحلال شرکت تجاری به حکم دادگاه
برابر ماده ۱۹۹لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صدور حکم قطعی از سوی دادگاه نسبت به انحلال شرکت یکی دیگر از موجبات انحلال شرکت های سهامی است.
انحلال شرکت تجاری به جهت طلبکاران یکی از شرکا
طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت برای تأدیه طلب آنها کافی نباشد، می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند.
اعم از این که شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد. مشروط بر این که لااقل شش ماه قبل، قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانده باشند. در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می‌توانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب طلبکاران مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
انحلال شرکت تجاری به جهت فوت یا حجر یکی از شرکا
شرکت با مسئولیت محدود در صورت فوت یکی از شرکا منحل خواهد شد، مشروط بر اینکه این امر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. در شرکت های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی، در صورت فوت یکی از شرکا بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود.
اگر سایر شرکا تصمیم به بقای شرکت گرفته باشند، قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید. در صورتی‌که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود، نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
در شرکت های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی، حجر یا فوت یکی از شرکای سهامی یا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت محسوب نمی شود و تنها فوت یا حجر شرکای ضامن می تواند انحلال شرکت را به همراه داشته باشد.
انحلال شرکت تضامنی به جهت ورشکستگی یکی از شرکا
ورشکستگی یکی از شرکا در صورتی سبب انحلال شرکت می شود که مدیر تصفیه شریک ورشکسته کتباً تقاضای انحلال شرکت را مطرح نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته باشد و در این مدت شرکت، مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
انحلال شرکت تجاری به جهت توقف فعالیت
توقف فعالیت های شرکت تعاونی در مدتی بیش از یک سال و بدون عذر موجه عامل انحلال این شرکت خواهد شد. در مورد شرکت های سهامی نیز در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت برای مدتی بیش از یک سال متوقف شده باشد، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد.
انحلال شرکت های سهامی
انحلال شرکت های سهامی به سه صورت قهری، اختیاری و حکم دادگاه صورت می گیرد. که به شرح ذیل توضیح خواهیم داد:
-
انحلال شرکت های سهامی به صورت قهری
- ورشکستگی شرکت سهامی
- انتفاء موضوع شرکت
- انقضای مدت شرکت
-
انحلال شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
با توجه به اینکه در بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مقرر گردیده در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهند، می توان گفت مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت نیازی به هیچ دلیلی ندارد و تصمیم این مجمع جنبه اعلامی دارد.
-
انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه
در صورت وجود یکی از موارد ذیل می توان انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نمود:
- در صورتی تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.
- در صورت توقف فعالیت شرکت بیش از یک سال
- در صورت عدم تشکیل مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه مشخص کرده است.
- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
- در صورتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شود و مجمع عمومی فوق العاده جهت انحلال شرکت تشکیل نشود یا رای به انحلال ندهد.
- در صورتی که مدت شرکت به پایان رسیده باشد و مجمع عمومی فوق العاده برای اعلام انحلال تشکیل نشود یا رای به انحلال شرکت ندهد.
- اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود و مجمع عمومی فوق العاده رای به انحلال ندهد.
- اگر سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علتی از حداقل قانونی کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل اقدام شود یا شرکت به نوع دیگری تغییر یابد در غیر اینصورت می توان از دادگاه درخواست انحلال نمود.
مطالعه بیشتر: کاهش سرمایه شرکت
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال شرکت بامسئولیت محدود در سه مورد ذیل امکان پذیر است:
-
انحلال قهری شرکت بامسئولیت محدود
- وقتی موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده بود انجام شده یا انجام آن غیرممکن شود.
- وقتی مدت شرکت منقضی شده باشد.
- در صورت ورشکستگی
- در صورت فوت یکی از شرکاء، با این شرط که در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
-
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به وسیله شرکاء
در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
-
انحلال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دادگاه
در صورتی که موارد ذیل وجود داشته باشد دادگاه رای بر انحلال شرکت با مسئولیت محدود خواهد داد:
- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین برود.
- یکی از شرکاء تقاضای انحلال شرکت رابنماید.
- دادگاه دلایل او را موجه بداند.
- سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
انحلال شرکت تضامنی و نسبی
انحلال شرکت تضامنی و نسبی در موارد ذیل امکان پذیر است:
- وقتی شرکت برای مقصودی تشکیل شده باشد و آن موضوع انجام شده یا انجام آن غیرممکن شود.
- مدت شرکت به اتمام رسیده باشد.
- شرکت ورشکسته شود.
- در صورت تراضی تمام شرکاء
- در صورت تقاضای یکی از شرکاء و صدور حکم انحلال توسط دادگاه.
- در صورت فسخ یکی از شرکاء
- در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء
- در صورت درخواست طلبکاران یکی از شرکاء.
آثار انحلال شرکت های تجاری چیست؟
انحلال شرکت های تجاری، چه به صورت اختیاری و چه به صورت قهری، آثار و پیامدهای مهمی برای خود شرکت، شرکا، مدیران، طلبکاران و اشخاص ثالث به همراه دارد. در اینجا به مهم ترین این آثار اشاره می‌کنیم:
- با انحلال، شرکت بلافاصله از بین نمی‌رود، بلکه وارد مرحله‌ای به نام “تصفیه” می‌شود. هدف از تصفیه، نقد کردن دارایی ها، پرداخت دیون و بدهی های شرکت و در نهایت تقسیم باقیمانده دارایی (در صورت وجود) بین شرکا یا سهامداران است.
- اصولاً شرکت پس از انحلال نمی‌تواند به فعالیت های تجاری معمول خود ادامه دهد یا قراردادهای جدیدی منعقد کند، مگر قراردادهایی که برای امر تصفیه ضروری باشند (مانند فروش دارایی‌ها).
- شخصیت حقوقی شرکت تا پایان عملیات تصفیه و پرداخت کامل دیون یا تقسیم دارایی باقیمانده، صرفاً برای انجام امور مربوط به تصفیه باقی می‌ماند. یعنی شرکت هنوز می‌تواند طرف دعوا قرار گیرد، مطالبات خود را وصول کند و دیون خود را بپردازد، اما این اقدامات باید در راستای اهداف تصفیه باشد.
- برای انجام امور تصفیه، یک یا چند نفر به عنوان “مدیر تصفیه” انتخاب می‌شوند. این انتخاب می‌تواند طبق اساسنامه، توسط مجمع عمومی یا توسط دادگاه (در موارد انحلال قضایی) صورت گیرد. مدیران سابق شرکت معمولاً از این سمت معزول می‌شوند، مگر اینکه خودشان به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.
- در صورت انحلال، پس از نام شرکت باید عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود تا اشخاص ثالث از وضعیت شرکت مطلع باشند.
- بسته به نوع شرکت، مسئولیت شرکا متفاوت است. در شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی، معمولاً مسئولیت سهامداران محدود به آورده آن هاست. اما در شرکت های تضامنی، شرکا مسئولیت تضامنی برای پرداخت دیون شرکت دارند.
- پس از پرداخت کلیه دیون و تعهدات شرکت، دارایی باقیمانده طبق مقررات اساسنامه یا قانون تجارت بین شرکا یا سهامداران تقسیم می‌شود.
- مدیران سابق شرکت مکلف به همکاری با مدیران تصفیه هستند و باید اسناد، مدارک و دفاتر شرکت را به آن ها تحویل دهند.
- مسئولیت مدیران در قبال اقدامات زیان بار یا خلاف قانون آن ها در دوران مدیریت، حتی پس از انحلال نیز پابرجا خواهد بود.
- طلبکاران حق دارند مطالبات خود را از دارایی شرکت در حال تصفیه وصول کنند. مدیر تصفیه موظف است طلبکاران را شناسایی و مطالبات آن ها را (با رعایت اولویت های قانونی) پرداخت نماید.
- انحلال شرکت ممکن است بر توانایی شرکت در بازپرداخت بدهی ها تأثیر بگذارد، لذا طلبکاران باید به سرعت اقدام کنند.
- شرکت در حال تصفیه همچنان مکلف به انجام تکالیف مالیاتی و بیمه ای خود تا پایان عملیات تصفیه است. مدیر تصفیه مسئولیت این امور را بر عهده دارد.
با توجه به آثاری که انحلال شرکت های تجاری به بار خواهد داشت بهتر است قبل از هر گونه اقدامی با وکیل شرکت های تجاری مشاوره لازم و کافی را داشته باشید تا از بروز مشکلات در آینده جلوگیری نمائید.
برای ثبت درخواست مشاوره حقوقی با وکیل متخصص، فرم زیر را تکمیل نمایید. وکلای متخصص دادپویان حامی بعد از دریافت اطلاعات در اسرع وقت با شما تماس خواهند گرفت.
در نهایت می توان گفت انحلال شرکت های تجاری دارای پیچیدگی هایی است نیازمند داشتن دانش حقوقی در زمینه شرکت ها می باشد. دفتر حقوقی دادپویان حامی با بیش از ۲۰ سال سابقه فعالیت در زمینه دعاوی شرکت های تجاری و با بهره گیری از وکلای با تجربه و متخصص در این زمینه آماده ارائه خدمات حقوقی تخصصی خویش به شما عزیزان می باشد. جهت بهره مندی از این خدمات می توانید با شماره های مندرج در وب سایت با ما در تماس باشید.
سوالات متداول
سلام. من و سه نفر از بستگان شرکت سهامی خاصی را حدود یک سال پیش ثبت نمودیم که البته فقط ثبت شده و هیچ کاری صورت نگرفته و آن هم به دلیل اختلافات بین ما بود الان من شرکت دیگری می خواهم ثبت کنم می خواستم ببینم چجوری میشه این شرکت سهامی را منحل کنیم چون دو نفر از آنها همکاری نمی کنند؟
باسلام. طبق قانون تجارت چنانچه شرکتی ثبت شود اما تا یک سال پس از ثبت اقدامی جهت موضوع شرکت صورت نگیرد می توانید به دادگاه مراجعه کنید که دادگاه حداکثر ۶ ماه فرصت جهت رفع موجبات انحلال می دهد در صورتی که در این ۶ ماه اقدامی صورت نگیرد دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.