طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت

اقدامات مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره در جریان اداره امور شرکت ممکن است موجب وقوع اختلاف بین مدیران و سهامداران شود که گاهی حل و فصل این اختلافات نیازمند رسیدگی دادگاه می باشد. طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت توسط هر ذی نفع قابل تصور است.

طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی طلبکاران

قطعا بستانکاران در طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت، ذی نفع محسوب می شوند؛ چرا که سرمایه شرکت، منبع وصول طلب ایشان بوده و اقدامات اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل ممکن است منجر به کاهش این سرمایه و یا حتی ورشکستگی شرکت شود. بستانکاران شرکت می توانند به نام خود و علیه تمام یا برخی از مدیران شرکت، طرح دعوا نموده و تقصیر و تخلف آنان را نزد دادگاه اثبات نمایند.

طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی سهامداران

هر یک از سهامداران می تواند به عناون ذی نفع و به نام خود علیه تمامی یا هر یک از مدیران طرح دعوا نماید. این دعوا بین سهامدار و مدیران بوده و ارتباطی به شرکت ندارد. مطابق ماده 276 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سهامدارانی که مجموع سهام آنها به یک پنجم سهام شرکت برسد می توانند به نام و از طرف شرکت مبادرت به طرح دعوا علیه مدیر یا مدیران متخلف نموده و جبران کلیه خسارات وارده از آنها بخواهند. در این موارد هزینه دادرسی از مبلغ محکوم به وصول شده و به سهامداران پرداخت خواهد شد.

اگر سهامداران در این دعوا پیروز شوند، حکم به نفع شرکت اجرا شده و کلیه سهامداران از آن منتفع خواهند شد اما در صورت شکست، هزینه ها و خسارات ناشی از این طرح دعوا تنها متوجه سهامدارانی می باشد که دادخواست را تقدیم نموده اند. چنانچه مجموع سهام سهامدارانی که که متقاضی طرح دعوا هستند به یک پنجم کل سرمایه شرکت نرسد، همچنان امکان طرح دعوا علیه مدیر یا مدیران وجود دارد؛ اما این دعوا به نام و از طرف خود سهامداران خواهد بود و ارتباطی به شرکت ندارد.

طرح دعوای کیفری علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی سهامداران

همانطور که توضیح آن گذشت، در صورتی که سهامداران با یک پنجم سهام شرکت مطابق مقررات ماده 276 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اقدام به طرح دعوا به نام و از طرف شرکت نمایند و حکم محکومیت در مورد مدیران صادر شود، حکم صادره به نفع شرکت اجرا خواهد شد و کلیه سهامداران و سایر افراد ذی نفع از اجرای آن منتفع خواهند شد؛ اما این مقررات فقط نسبت به طرح دعوای حقوقی جاری بوده و به دعاوی کیفری تسری نمی یابد. به عبارت دیگر در صورت ارتکاب جرم توسط اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت و تقدیم شکایت از سوی سهامداران در این مورد، دعوا به هیچ عنوان به نام شرکت نمی باشد؛ حتی اگر سهامدارانی که اقدام به طرح شکایت نموده اند، صاحب بیش از یک پنجم سرمایه شرکت باشند.

در صورت صدور حکم محکومیت اعضا هیات مدیره یا مدیرعامل نیز، حکم تنها در حق سهامدارانی که شکایت کرده اند اجرا می شود نه به نفع شرکت که واجد شخصیت حقوقی مستقل می باشد. در چنین شرایطی تنها ضرر و زیان ناشی از جرم که به سهامدارن شکایت کننده وارد شده است جبران می شود و ضرر و زیان شرکت را نمی توان به استناد این حکم مطالبه نمود.

نحوه جبران خسارت توسط اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت

در صورتی که خسارات وارده به شرکت یا اشخاص ثالث در نتیجه تخلف از قوانین، مفاد اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی باشد، مدیران متخلف به صورت انفرادی یا اشتراکی مسئول پرداخت ضرر و زیان می باشند. در صورتی که یک مدیر مرتکب تخلف شده باشد کلیه ضرر و زیان بر عهده او می باشد و در صورت تعدد مدیران متخلف، هر یک به نسبت تقصیر خود ضرر و زیان وارده را می پردازند. حدود مسئولیت هر مدیر توسط دادگاه معین خواهد شد.

چنانچه شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، هر مدیری که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت جهت تادیه دیون ناشی از اعمال او باشد، به صورت انفرادی یا تضامنی مسئولیت پرداخت ضرر و زیان را بر عهده خواهند داشت. به عبارت دیگر اگر ورشکستگی یا عدم کفاف دارایی معلول تخلف یک مدیر باشد، کلیه مبلغ از مدیر متخلف قابل مطالبه می باشد؛ اما در صورت تعدد مدیران متخلف، هر یک از آنها در برابر طلبکاران، مسئول پرداخت کل مبلغ می باشند؛ البته تقسیم محکوم به میان خود مدیران تابع درجه تقصیر آنان خواهد بود ولی ایشان در برابر طلبکاران مسئولیت تضامنی دارند.

علت این تفکیک نیز، از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت در فرض دوم می باشد. به عبارتی در حالت اول همچنان شرکت پابرجا بوده و طلبکاران می توانند برای استیفاء طلب خود به شرکت رجوع نمایند؛ اما در حالت دوم، شرکتی وجود نخواهد داشت؛ بنابراین طلبکاران می توانند برای استیفاء طلب خود به هر یک از مدیران متخلف که بخواهند مراجعه نمایند.

مرجع صالح جهت تقدیم دادخواست علیه اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت

به موجب ماده 22 قانون آئین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی، دعوای شرکت و یا سهامداران علیه اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت،  تا زمان بقاء شخصیت حقوقی شرکت، در دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت قابل رسیدگی می باشد.