قرارداد لیسانس به عنوان عمده ترین مجرای کنونی انتقال فناوری که به معنای اعطای مجوزی رسمی برای انجام عملیات ساخت ، تولید ، فروش ، عرضه و….. می باشد ، گاهی اوقات با وضعیتی مواجه می شود که بر قابلیت اجرای قرارداد لیسانس و استمرار آن تأثیر می گذارد. در ادامه انواع انحلال قرارداد لیسانس را که به صورت ارادی و غیرارادی رخ می دهد به تفصیل مورد بررسی قرار می دهیم.

انحلال ارادی قرارداد لیسانس

طرفین قرارداد لیسانس می توانند به ۲ روش اقاله قرارداد (روش توافق بر فسخ) و فسخ قرارداد ، به حیات این قرارداد خاتمه دهند.

۱-۱) اقاله قرارداد لیسانس :

توافق طرفین بر انحلال قرارداد لیسانس بر اقاله یا تفاسخ این قرارداد در شرایطی رخ می دهد که مثلا سودآوری فناوری در قرارداد لیسانس انحصاری کم است و ادامه تعاملات برای هیچ یک از طرفین صرفه اقتصادی ندارد یا اینکه بستر همکاری برای توسعه فناوری که هدف اصلی طرفین این قرارداد از انعقاد لیسانس بوده است دیگر مهیا نمی باشد. لذا ، طرفین تصمیم می گیرند که توان و سرمایه خود را صرف قراردادهای دیگری نمایند و مبادرت بر انحلال این قرارداد می نمایند.

۱-۲) فسخ قرارداد لیسانس :

۱-۲-۱) عدم درج اسقاط کافه خیارات درقرارداد لیسانس :

درصورتیکه در قرارداد لیسانس اسقاط خیارات فسخ درج نشده باشد و امکان توسل به جهات فسخ وجود داشته باشد، می توان قرارداد را فسخ نمود. به عنوان مثال درصورت تدلیس لیسانس دهنده درخصوص قابلیت های فناوری، لیسانس گیرنده حق فسخ قرارداد لیسانس را به استناد خیار تدلیس و مستنداً به ماده ۴۳۸ قانون مدنی خواهد داشت.

۱-۲-۲) درج خیار شرط جهت فسخ قرارداد :

یکی دیگر از طرق فسخ قرارداد لیسانس، پیش بینی حق فسخ یعنی خیار شرط برای مدت معین برای طرفین یا شخص ثالث می باشد.

۱-۲-۳) تخطی از هرگونه تعهد به موجب مقرره قانونی موافقت نامه لیسانس :

مطابق ماده ۲-۳۱ موافقت نامه لیسانس ، تخطی از هرگونه تعهد باعث پیدایش حق فسخ در قرارداد لیسانس خواهد شد.

• ایراد این مقرره قانونی عدم تفکیک بین تعهدات مهم و تعهدات غیرمهم در قرارداد لیسانس می باشد. چرا که رویه غالب اسناد حقوقی به سمت جبران خسارت و حفظ قرارداد لیسانس تمایل دارد و نه شناسایی حق فسخ. مگر اینکه نقض اساسی و مهمی رخ داده باشد. معمولاً نقض شروط مهم است که با ضمانت اجرای سنگین فسخ قرارداد مواجه می شود و تخلف از شروط غیرمهم حق فسخ را ثابت نمی کند بلکه صرفا مشروط له حق مطالبه خسارت را خواهد داشت. در نهایت رویه اعمال فسخ بدون توجه به اهمیت تعهد مندرج در قرارداد ، عملاً موجب می شود که لیسانس گیرنده فناوری تنها گزینه پیش روی خود را فسخ قرارداد ببیند، حال آنکه ممکن است فسخ قرارداد به مصلحت وی نباشد.

۱-۲-۴) موجبات فسخ برای لیسانس دهنده :

الف) تجاوز از محدودیت های قراردادی :

نقض تحدیدات موضوعی و جغرافیایی قرارداد لیسانس ، نقض حقوق انحصاری لیسانس دهنده قلمداد می شود و همین امر به وی حق فسخ قرارداد را خواهد داد.

ب) عدم پرداخت عوض قراردادی :

درصورت عدم پرداخت عوض و عدم پرداخت حق امتیاز ، مطابق با مواد ۲۳۷ تا ۲۳۹ قانون مدنی درصورتیکه با الزام لیسانس گیرنده به پرداخت عوض قراردادی باز هم وی از پرداخت مبلغ امتناع نماید، حق فسخ برای لیسانس دهنده ثابت خواهد شد. در واقع لیسانس گیرنده حتی به ادعای بی اعتباری قرارداد لیسانس یا قرارداد فناوری نمی تواند از پرداخت عوض قراردادی امتناع کند چراکه باعث تضرر لیسانس دهنده خواهد شد.

ج) درصورت تغییر مبادی کنترل فناوری در تشکیلات لیسانس گیرنده :

معمولاً در قراردادهای لیسانس تصریح می شود که درصورتیکه ارکان کنترل کننده شرکت ادغام شود و یا تغییر یابد، قرارداد فسخ خواهد شد. چرا که قرارداد لیسانس قراردادی قائم به شخص است و برای امتیازدهنده (لیسانس دهنده) ترکیب کلی هیئت مدیره لیسانس گیرنده که فناوری وی را مدیریت می کنند و عدم واگذاری فناوری وی به رقبای تجاری حائز اهمیت است. و لیسانس دهنده تنها به آنها در حفظ روح قرارداد لیسانس و اجرای تعهدات فناوری اعتماد دارد.

• وقوع ورشکستگی لیسانس گیرنده :

درصورتی ورشکستگی لیسانس گیرنده به دلیل اینکه اموال لیسانس گیرنده و همچنین لیسانس های دریافتی توسط مدیر تصفیه به فروش می رسد و میان غرما (طلبکاران) تقسیم می شود ، به لیسانس دهنده حق فسخ می دهد.

د) عدم بازدهی مناسب فناوری :

در لیسانس های انحصاری زمانیکه محصول تولیدی با کاربرد فناوری ، بازدهی تجاری مناسبی ندارد ، لیسانس دهنده حق دارد جهت حفظ منافع تجاری خود قرارداد لیسانس را فسخ نماید یا آن را به لیسانس غیرانحصاری تبدیل کند.

ه) فسخ در صورت به چالش کشیدن اعتبار فناوری :

گاهی اوقات در برخی نظام های حقوقی شرط می شود که درصورتیکه لیسانس گیرنده دعوای بی اعتباری قرارداد لیسانس علیه لیسانس دهنده اقامه نماید ، امتیاز دهنده هم در یک اقدام تلافی جویانه حق فسخ قرارداد را نخواهد داشت.

و) نقض تعهد به رازداری :

در قراردادهای لیسانس که فناوری هایی متضمن دانش فنی موضوع قرارداد است و لیسانس گیرنده اطلاعات محرمانه را حفظ                     می نماید و اگر از اصل محرمانه بودن غفلت کند ، لیسانس دهنده حق فسخ قرارداد را خواهد داشت.

۱-۲-۲) موجبات فسخ قرارداد برای لیسانس گیرنده :

الف) نقض تعهدات تضمینی :

درصورتیکه لیسانس دهنده خلاف تعهدات تضمینی خود از جمله کارآیی موضوع قرارداد لیسانس ، بازدهی اعتبار و …. عمل نماید ، لیسانس گیرنده حق فسخ این قرارداد را خواهد داشت.

ب) عدم تسلیم موضوع قرارداد :

درصورتیکه لیسانس دهنده از تسلیم فناوری و متعلقات آن که راه اندازی خطوط تولید بسته به وجود آن هاست در موعد مقرر امتناع نماید و با وجود الزام وی به تسلیم باز هم از تسلیم امتناع نماید، لیسانس گیرنده حق فسخ قرارداد لیسانس را جهت حفظ منافع خویش نخواهد داشت.

ج) عدم پرداخت هزینه های قانونی :

گاهی ممکن است لیسانس گیرنده هزینه های تمدید اعتبار را در قرارداد لیسانس نپردازد و برای لیسانس گیرنده حق فسخ قرارداد ثابت شود. البته لازم به ذکر است معمولاً در عمل لیسانس گیرنده راه حل فسخ را نمی پذیرد و جهت حفاظت از سرمایه گذاری خود، رأسا هزینه ها را پرداخت و با حق امتیاز های آینده تهاتر می نمایند.

د) فسخ به دلیل مزاحمت لیسانس دهنده و انحلال در بهره برداری :

درصورتیکه لیسانس دهنده منافع تجاری لیسانس گیرنده را تحت الشعاع اقدامات خود قراردهد و خودش مبادرت به بهره برداری در قلمرو انحصاری لیسانس گیرنده نماید ، بدون آنکه لیسانس گیرنده بتواند مانع از اقدامات سودجویانه لیسانس دهنده شود ، می تواند مبادرت به فسخ قرارداد نماید به علت تعهد ضمنی لیسانس دهنده در عدم اخلال در اجرای قرارداد لیسانس.

انحلال غیرارادی قرارداد لیسانس

۲-۱) انفساخ قرارداد لیسانس :

درصورت وقوع حوادث قهری و غیرمترقبه، تعهدات ناشی از قرارداد لیسانس قابل اجرا نیست و قرارداد منفسخ می گردد.

به عنوان مثال در صورتی که متعهد له در قرارداد لیسانس شرکتی داشته باشد که منحل شده است ، تعهدات ناشی از قرارداد قابل اجرا نیست و قرارداد منفسخ می گردد.

نکته قابل توجه آن است که در قراردادهای لیسانس این ریسک وجود دارد که هر آن اعتبار حقوقی موضوع قرارداد لیسانس، از بین برود و در واقع لیسانس گیرنده روی موضوعی معامله می کند که هر آن انتظار اعلان بی اعتباری آن می رود و این امر ناشی از ماهیت خاص و اعتبار نسبی دارایی های فکری می باشد.

النهایه می توان گفت تا زمانی که فناوری اعتبار حقوقی خود را از دست نداده، قرارداد لازم الاجراست ولیکن پس از وقوع بی اعتباری فناوری، با وضعیت انفساخ قرارداد لیسانس مواجه خواهیم شد.

ب) بطلان :

آنچه که در قرارداد لیسانس نیاز است برخورداری این قرارداد از شرایط عمومی اعتبار قراردادهاست. لذا اگر در قرارداد لیسانس نماینده قصد معامله را نداشته باشد یا شرکت طرف قرارداد موجودیت حقوقی نداشته باشد، قرارداد لیسانس با بطلان مواجه خواهد شد.

همچنین درج جهات نا مشروع در قرارداد لیسانس منجر به بطلان قرارداد لیسانس خواهد شد. مانند درج این امر که هدف اصلی از انعقاد لیسانس محدود کردن رقابت است که شرطی نامشروع بوده و منجر به بطلان قرارداد خواهد شد.

مواردی همچون فقدان برخی شرایط اختصاصی قرارداد لیسانس مانند عدم تعیین مدت یا مبلغ یا مبهم بودن مبنای عوض، منجر به بطلان قرارداد خواهند شد.

اشتراک گذاری: