از اصلی ترین تعهدات در قراردادهای انتقال فناوری که بر عهده انتقال گیرنده فناوری و در واقع اصلی ترین انگیزه برای انعقاد قراردادهای فناوری می باشد، تعهد به پرداخت عوض یا بهای قرارداد می باشد. که از نظر حقوقی دارای ظرافت های تخصصی فراوانی است. با توجه به اینکه روش های متعددی برای پرداخت عوض قراردادها وجود دارد، در ادامه قصد داریم بهترین روش پرداخت عوض در قراردادهای انتقال فناوری و دلیل برتری یکی از این روش ها در حقوق ایران و امکان یا عدم امکان طرح دعوی انحلال قرارداد انتقال فناوری به علت غرری شدن معامله در قراردادهای انتقال فناوری را به تفصیل بررسی نماییم.

انواع روش های پرداخت در قراردادهای انتقال فناوری

روش های پرداخت در قراردادهای انتقال فناوری می تواند به یکی از ۳ حالت ذیل صورت پذیرد :

• پرداخت مبلغی معین و یک جا

در این حالت یک مبلغ معین و به صورت یکجا همزمان با انعقاد قرارداد و به همراه اجرای بخشی از تعهدات توسط انتقال گیرنده پرداخت می شود.

• پرداخت مبلغی به عنوان حق الامتیاز جاری (Running Royalty)

در این روش پرداخت، مبلغی به صورت درصدی از “قیمت خالص فروش” محصولات تولیدی از فناوری انتقال یافته تعیین می شود و طی مدت معین چند ساله که مورد توافق طرفین قرارداد می باشد و در قرارداد هم تصریح شده است، پرداخت می شود.

• پرداخت مبلغی مرکب از مبلغ معین و حق الامتیاز جاری

در این روش، یک قسم از پرداخت مبلغ به صورت معین و یک جا در پی انعقاد قرارداد پرداخت می شود؛ به علاوه ی یک قسم دیگر مبلغ که به عنوان حق الامتیاز جاری پرداخت خواهد شد.

مناسب ترین و بهترین روش پرداخت عوض در قراردادهای انتقال فناوری در حقوق ایران

در حقوق ایران در مورد اینکه کدام یک از روش های پرداخت عوض در قرارداد انتقال فناوری مناسب تر می باشد ، ماده قانونی خاصی وجود ندارد. ولیکن بنا به اعتقاد دکترین حقوقی ، از لحاظ عملی و جهت تأمین منافع انتقال گیرنده فناوری، مناسب ترین و مفید ترین روش پرداخت برای انتقال گیرنده فناوری، دومین روش یعنی پرداخت عوض از طریق برقراری حق الامتیاز جاری با مدت زمان طولانی و به میزان درصدی از سود خالص فروش می باشد و بهتر است که کل بها یا عوض قراردادی به صورت حق الامتیاز پرداخت گردد.

دلایل برتری پرداخت عوض قراردادی به صورت حق الامتیاز جاری

• تعهد به نتیجه بودن تعهد انتقال دهنده فناوری
  

با توجه به اینکه تعهد اصلی انتقال دهنده فناوری ، از نظر حقوقی تعهد به نتیجه (و نه تعهد به وسیله) می باشد. روش پرداخت بهای قرارداد از درصدی از قیمت خالص فروش محصولات تولیدی از فناوری (ایجاد حصول نتیجه)، باعث می شود که پرداخت به پس از تحقق نتیجه موکول شود و منافع انتقال گیرنده هم حفظ شود.

• حفظ منافع انتقال گیرنده فناوری
  

با توجه به اینکه منافع انتقال گیرنده ی فناوری در گرو تولید محصول از فناوری انتقال یافته یا کمیت و کیفیت تعریف شده در قرارداد می باشد و باعث می شود که انتقال دهنده هم برای فعالیت های تولیدی فناوری موضوع قرارداد پس از اجرای قرارداد و برای دستیابی به عوض قراردادی، احساس مسئولیت و تلاش بیشتری نماید و به تعهدات خود عمل نماید.

امکان یا عدم امکان طرح دعوی انحلال(بطلان) قرارداد انتقال فناوری به علت غرری شدن معامله

یکی از سوالاتی که ممکن است برای اشخاص در بحث عوض قراردادی در قراردادهای انتقال فناوری پیش آید این است که آیا روش پرداخت حق الامتیاز جاری یعنی پرداخت عوض قرارداد بر اساس میزان محصولات تولید شده از فناوری که قرار است در آینده ی        نا معلومی تولید شود ، باعث غرری شدن قرارداد انتقال فناوری و طرح دعوی بطلان معامله به این علت خواهد شد یا خیر؟

از نظر حقوقی باید گفت پاسخ به سوال فوق، منفی است و معامله غرری و باطل نمی باشد. چراکه در غرری بودن یعنی ضرری بودن معامله باید ۲ عنصر جهل و احتمال حصول ضرر از ناحیه جهل وجود داشته باشد تا عقد را باطل نماید. لذا قرارداد انتقال فناوری به ۳ دلیل ذیل غرری و باطل نیست :

• عدم وجود جهل در روش پرداخت حق الامتیاز جاری به عنوان عوض قرارداد.

در پرداخت حق الامتیاز جاری در قرارداد انتقال فناوری، نه برای انتقال گیرنده فناوری جهل وجود دارد و نه برای انتقال دهنده. چرا که انتقال دهنده به عنوان خالق فناوری از همان ابتدا و بیشتر از هرکسی نسبت به آینده فناوری خود آگاهی دارد و صحت فناوری و کارکرد آن را مطابق با جزئیات آن در قرارداد تضمین می کند و بر اساس همین آگاهی پیشنهاد قیمت به صورت درصد فروش از محصولات تولیدی (حق الامتیاز) را مطرح می کند. از طرفی انتقال گیرنده هم با مطالعات قبلی فناوری موضوع قرارداد را انتخاب کرده و نمی توان او را جاهل به قرارداد دانست.

• منتفی بودن ورود ضرر در روش پرداخت حق الامتیاز جاری به عنوان عوض قرارداد.

با توجه به اینکه احتمال حصول ضرر در روش پرداختی حق الامتیاز جاری منقضی است و صرف جهل به محصولات تولیدی از فناوری در آینده به عقد صدمه ای نمی زند لذا معامله غرری و باطل نیست.

• اعتماد طرفین قرارداد انتقال فناوری بر تسلیم موضوع معامله در روش پرداخت حق الامتیاز جاری

با توجه به اینکه صرفاً معاملات مبهم و معاملاتی که طرفین در دستیابی به موضوع معامله تردید دارند یا بدانند که امکان تسلیم در آنها منتفی است، غرری و باطل است ولی در قرارداد انتقال فناوری در شرط توانایی بر تسلیم مورد معامله ، اعتماد بر وجود این توانایی و دستیابی به موضوع معامله است، لذا معامله معتبر است و غرری و مبهم و باطل نمی باشد.

• لازم به ذکر است در مواردی هم که روش پرداخت عوض در قرارداد انتقال فناوری روش سوم یعنی مرکب از حق الامتیاز جاری و پرداخت عوض به صورت معین و یکجا است، بحث غرری بودن و بطلان معامله منتفی است. چرا که ادعای جهل به یکی از عوضین و غرری شدن معامله به دلیل فقهی “ضم معلوم به مجهول” نفی می شود و معامله صحیح است.

دفتر حقوقی بین المللی دادپویان حامی با بهره گیری از دکترین حقوقی و وکلای پایه یک دادگستری و توانمند در عرصه دعاوی مالکیت فکری، آماده ارائه قبول هرگونه مشاوره تخصصی و قبول وکالت در زمینه دعاوی قراردادهای انتقال فناوری و تنظیم قراردادهای موصوف به زبانهای مختلف می باشد.

اشتراک گذاری: