ثبت شرکت های خارجی در ایران
فعالیت و ثبت شرکت های خارجی در ایران طبق قانون ثبت شرکتها مصوب سال ۱۳۱۰ به رسمیت شناخته شده است ؛ بر اساس این قانون “هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.”
آیا امکان سرمایه گذاری و ثبت شرکت های خارجی در ایران وجود دارد؟
در سال ۱۳۴۴ قانون جلب و حمایت سرمایه گذاری خارجی به تصویب رسید و مطابق ماده ۱ این قانون ، اشخاص و شرکت ها و موسسات خصوصی خارجی که با اجازه دولت ایران ، سرمایه خود را به صورت نقد ، کارخانه ، ماشین آلات و قطعات آنها ، ابزار ، حق الاختراع و خدمات تخصصی و امثال آنها به منظور عمران و آبادی و فعالیت تولیدی اعم از صنعتی، معدنی، کشاورزی و حمل و نقل به ایران وارد نمایند از تسهیلات مندرج در این قانون برخوردار خواهند شد.
طبق قانون فوق الذکر ، امکان ورود سرمایه خارجی با اجازه دولت ایران فراهم می گردد. اما طبق اصل ۸۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ،دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری، صنعتی، کشاورزی، معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است. و در اصل ۱۵۳ قانون اساسی نیز هرگونه قرارداد که موجب سلطه بیگانه بر منابع طبیعی و اقتصادی، فرهنگ، ارتش و دیگر شئون کشور گردد، ممنوع می باشد.
از انجا که این دو اصل با قوانین مذکور مطابقت ندارد ؛ در سال ۱۳۶۰ به علت نیاز کشور به تنظیم قرارداد با شرکت های خارجی ، موضوع در جلسه شورای نگهبان مطرح و چنین اظهارنظر گردید:
( شرکت های خارجی که با دستگاههای دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت های خود در حدود قرارداد منعقده طبق ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نماید و این امر با اصل ۸۱ قانون اساسی مغایرتی ندارد. )
بسیاری از صاحب نظران نیز در حال حاضر نظر به جلب سرمایه های خارجی داشته و محدودیتی برای آن قائل نشده اند و بین واگذاری امتیاز که در اصل ۸۱ قانون اساسی مطرح است و مشارکت در سرمایه گذاری تفاوت قائل گردیده اند و معتقدند که طبق قانون اساسی و سایر قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، سرمایه گذاری مشترک بین بخش خصوصی و دولتی ایران و بخش خصوصی و دولتی کشورهای خارجی منعی ندارد.
روش ثبت شرکت های خارجی در ایران
بر اساس با ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها ، فعالیت شرکتهای خارجی در ایران منوط به قانونی بودن آنها در کشور اصلی خود و ثبت در اداره ثبت اسناد تهران است.
بدین منظور ابتدا اداره ثبت اسناد تهران با بررسی مدارک لازم از قبیل گواهی اداره ثبت محل و یا گواهی دفتر ثبت تجارتی، قانونی بودن شرکت را در کشور اصلی خود احراز می نماید.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت های خارجی
مطابق ماده ۵ نظام نامه اجراء قانون ثبت شرکت ها مصوب سال ۱۳۱۰ و تفسیر همان ماده تسلیم مدارک زیر جهت ثبت شرکتهای خارجی به اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی الزامی است:
– اظهارنامه ثبت که می بایست به زبان فارسی و حاوی نام کامل شرکت و نوع شرکت و مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن، تابعیت شرکت، مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا و … ؛
– اظهارنامه می بایست به صورت فرم چاپی باشد که نکات مطروحه در آن درج گردد و در سه نسخه تنظیم شود ؛
– یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت ؛
– یک نسخه مصدق از اختیارنامه عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آنها ؛
– مطابق با ماده ۷ نظام نامه ، اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و سایر نمایندگان و نیز آخرین بیان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت ، توسط شخص یا اشخاصی که حق امضاء از طرف شرکت دارند تصدیق گردد و امضاء آنها نیز به تصدیق مقامات صلاحیت دار کشوری که امضاء در آنجا واقع شده و یا نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در کشور مزبور و یا نماینده سیاسی یا کنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
– وجود مجوز از یکی از وزارت خانه ها یا سازمان های دولتی و یا چنانچه شرکت خارجی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیاز نامه صحیح و منظمی مقرر گردیده باشد علاوه بر اسناد فوق، باید موارد امتیاز نامه یا تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم گردد.
کلیه اوراق مزبور باید به فارسی تهیه شده و یا یک نسخه ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه شود.
همچنین علاوه بر مدارک فوق الذکر ارائه صورت جلسه مجمع عمومی و موسسین و هیأت مدیره و در صورتی که شرکت سهامی خاص باشد،رسید بانکی سرمایه مبنی بر پرداخت حداقل۳۵% از سرمایه نیز ضروری می باشد.
مراحل تشکیل شرکت خارجی در ایران
کارشناس اداره ثبت شرکت ها بعد از بررسی و رسیدگی کامل به مدارک فوق دستور پرداخت هزینه حق الثبت به حسابداری را صادر می نماید و پس از ملاحظه رسید بانکی،پیش نویس آگهی تأسیس را تهیه و مسئول اداره،دستور ثبت شرکت را صادر می نماید.
بعد از ثبت شرکت توسط متصدیان مربوطه در دفتر ثبت شرکت ها از مقام یا مقامی که وکیل موسسین می باشد امضاء اخذ می گردد. آگهی تأسیس به امضاء رئیس اداره رسیده و پس از پرداخت هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار و تحویل رسید آن، پرونده به بایگانی ارسال و در آنجا در ردیف مخصوص ضبط می گردد پس مراتب به دایره تعیین نام اعلام می گردد.
بعد از طی مراحل فوق ،دایره ثبت شرکتها ، بایستی مراتب ذیل را به هزینه شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران منتشر نماید.
مدارک لازم جهت تاسیس شعبه شرکت خارجی که در ایران به ثبت رسیده است
مدارک ذیل بایستی جهت تقاضای تأسیس شعبه شرکت خارجی که در ایران به ثبت رسیده است ارائه گردد:
- اظهارنامه ثبت به فارسی ؛
- سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران ؛
- سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است ؛
مدارک لازم جهت تاسیس شعبه شرکت خارجی که در خارج از ایران به ثبت رسیده است
- نسخه مصدق تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره و در صورت تفویض اختیار به هیأت مدیره در مورد تاسیس شعبه در اساسنامه مبنی بر تأسیس شعبه در تهران ؛
- داشتن قرارداد با یکی از وزارتخانه ها ؛
- نسخه مصدق اساسنامه شرکت ؛
- نسخه مصدق اظهارنامه شرکت ؛
- وکالت نامه مبنی بر تعیین نماینده عمده و اختیارات تفویض شده به آنها ؛
پس از ارائه مدارک فوق به اداره ثبت شرکت ها، با بررسی کارشناس مربوطه و دریافت هزینه حق الثبت، دستور ثبت صادر و به هزینه ذینفع آگهی تأسیس شعبه که به امضاء رئیس اداره رسیده است در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار، منتشر می گردد.
ثبت تغییرات در شرکت های خارجی
برابر ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها : “تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود.تا وقتی که این تغییرات اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حق می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.”
در خصوص سایر تغییرات ماده ۱۰ نظام نامه مقرر می دارد که: “هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱و۲ و۳ و ۴و ۵ و۸ و ۱۰و۱۱ ماده ۶ تغییر یابد،این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.”
ورشکستگی و انحلال شرکت خارجی در ایران
قانون ثبت شرکتها در خصوص ورشکستگی ، انحلال و تصفیه شرکت های خارجی ، مورد را به سکوت برگزار نموده است به طور مسلم در هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته یا منحل شود شعبه او نیز در ایران منحل می گردد و انحلال و ورشکستگی آنها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد.
در مورد ورشکستگی و انحلال شعبه شرکت در ایران به علت عدم انجام تعهدات شرکت اعمال قوانین سرزمینی ایران و توسعه صلاحیت دادگاههای مربوط، برای رسیدگی به دعاوی ورشکستگی و انحلال شعبه، منطقی می باشد و در صورت عدم تکافوی دارایی شعبه شرکت خارجی، جهت پرداخت مطالبات، طلبکاران می توانند به دارائی شرکت در مرکز اصلی آن مراجعه نمایند.
تهیه متون قانونی در موارد فوق و تنظیم قراردادهای دیپلماتیک با کشورهای طرف معامله برای حفظ ثبات و امنیت بازرگانی ایران با تجار خارجی ضروری می باشد.
آیا این نوشته برایتان مفید بود؟
