طرح دعوا علیه اعضا هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت

شکایت از هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت از سوی سهامداران یا اشخاص ثالث بنا به علل مختلفی مطرح می گردد. طبق قانون تجارت، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت، در قبال شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در صورتی که به لحاظ تخلف یا تقصیر رئیس یا اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت، خسارتی به شرکت وارد شود، سهامدارانی که دارای حداقل یک پنجم سهام شرکت باشند، می توانند به نام شرکت و از طرف شرکت، علیه مدیران اقامه دعوا نمایند. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل دارای اختیارات و مسئولیت هایی می باشند که در قانون تجارت تصریح گردیده است. چنانچه مدیران از اختیارات خود تجاوز یا سوء استفاده نمایند، مواجه با مسئولیت مدنی و در برخی موارد مسئولیت کیفری می گردند. مدیران باید تعداد سهامی که اساسنامه مقرر کرده برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات آنها منفردا یا مشترکا به شرکت وارد شود به عنوان وثیقه به شرکت بسپارند و سهام مذکور تا خاتمه مدیریت و اخذ مفاصا حساب، در صندوق شرکت باقی بماند. اقدامات مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره در جریان اداره امور شرکت ممکن است موجب وقوع اختلاف بین مدیران و سهامداران شود که گاهی حل و فصل این اختلافات نیازمند رسیدگی دادگاه می باشد.

شکایت از هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی بستانکاران

هر شخص ذینفع می تواند علیه تمام یا برخی از اعضای هیات مدیره یا علیه مدیرعامل شرکت بابت تخلفات و تقصیرات ایشان طرح دعوا نماید. طبق ماده ۲۷۰ لایحه اصلاح قانون تجارت، اگر عملیات یا تصمیمات هیات مدیره و مدیرعامل برخلاف مقررات قانون یا اساسنامه باشد، هر ذینفع می تواند از دادگاه ذیصلاح تقاضای صدور حکم بر بطلان عملیات یا تصمیمات هیات مدیره و یا مجامع عمومی شرکت ها را درخواست نماید. در اینجا سوالی که مطرح می شود این است آیا می توان شکایت از هیات مدیره یا مدیرعامل را نیز مطرح نمود؟

در ماده ۱۴۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مسئولیت فردی یا تضامنی مدیران پیش بینی شده است. در این ماده مقرر گردیده، در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند به تقاضای هر ذینفع، هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است، منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

در شرکت های سهامی حدود اختیارات اعضای هیات مدیره مشخص گردیده است. اما محدود نمودن اختیارات در قبال اشخاص ثالث قابل استناد نیست. بنابراین در صورتی که معاملات صورت گرفته در راستای موضوع فعالیت شرکت باشد، شرکت نمی تواند در قبال طلبکاران به محدود شدن اختیار مدیران خود استناد کند. اگر اعضای هیات مدیره بیش از سقف اختیارات خود تعهداتی نموده باشد و طلبکاران بابت آن تعهدات به شرکت مراجعه و طلب خود را  از شرکت وصول نمایند، شرکت می تواند به مدیران امضا کننده آن قراردادها برای جبران خسارت وارده رجوع نماید.

در شرکت های با مسئولیت محدود، مسئولیت مدیران شرکت همان مسئولیتی است که وکیل در برابر موکل دارد. بنابراین در صورتی که مدیر شرکت قراردادی را تعهد نماید که بیش از حدود اختیار ایشان بوده، شرکت هیچ مسئولیتی در قبال مبلغ مازاد بر اختیارات آن مدیر یا مدریان را ندارد و طلبکار باید به شخص مدیر مراجعه نماید.

شکایت از هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی سهامداران

شکایت از هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی سهامداران نیز امکان پذیر است. هر یک از سهامداران می توانند به عنوان ذی نفع و به نام خود علیه تمامی یا هر یک از مدیران طرح دعوا کنند. این دعوا بین سهامدار و مدیران بوده و ارتباطی به شرکت ندارد. مطابق ماده ۲۷۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سهامدارانی که مجموع سهام آنها به یک پنجم سهام شرکت برسد می توانند به نام و از طرف شرکت مبادرت به طرح دعوا علیه مدیر یا مدیران متخلف نموده و جبران کلیه خسارات وارده از آنها بخواهند. در این موارد هزینه دادرسی از مبلغ محکوم به وصول شده و به سهامداران پرداخت خواهد شد.

اگر سهامداران در این دعوا پیروز شوند، حکم به نفع شرکت اجرا شده و کلیه سهامداران از آن منتفع خواهند شد اما در صورت شکست، هزینه ها و خسارات ناشی از این طرح دعوا تنها متوجه سهامدارانی می باشد که دادخواست را تقدیم نموده اند. چنانچه مجموع سهام سهامدارانی که که متقاضی طرح دعوا هستند به یک پنجم کل سرمایه شرکت نرسد، همچنان امکان طرح دعوا علیه مدیر یا مدیران وجود دارد؛ اما این دعوا به نام و از طرف خود سهامداران خواهد بود و ارتباطی به شرکت ندارد.

شکایت از هیات مدیره یا مدیرعامل از سوی شرکت

در صورتی که مدیران یا اعضای هیات مدیره در قبال اشخاص تعهداتی بیش از حدود اختیارات خویش یا خارج از موضوع شرکت نمایند، شرکت می تواند برای جبران خسارت از هیات مدیره یا مدیرعامل شکایت نماید. همچنین اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل نمی تواند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم وارد گردد، شرکت می تواند با شکایت از هیات مدیره یا مدیرعامل از دادگاه تقاضای ابطال معامله را درخواست نماید. در ماده ۱۳۳ لایحه اصلاح قسمتس از قانون تجارت نیز مقرر گردیده، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت نمایند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف نماید و تخلف او موجب ضرر به شرکت شود، مسئول جبران آن هستند.

از دیگر مواردی که شرکت می تواند علیه هیات مدیره یا مدیرعامل طرح دعوا نماید زمانی است که مدیران در اثر سوء مدیریت یا تخلف و قصور موجب ورود زیان به سرمایه شرکت را فراهم سازند و در نتیجه شرکت ناچار شود سرمایه خود را کاهش دهد و در چنین حالتی خود شرکت می تواند به وسیله نماینده و یا مدیران جدید علیه مدیران قدیم شکایت نماید.

شکایت کیفری از هیات مدیره یا مدیرعامل

شکایت کیفری از هیات مدیره و مدیرعامل در مواد ۲۴۳ تا ۲۶۹ لایحه اصلاح قسمتی از قانونی تجارت پیش بینی شده است. از جمله مواردی که میتوان شکایت کیفری از هیات مدیره یا مدیرعامل را مطرح نمود به شرح ذیل می باشد:

1. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت تخطی اعضای هیات مدیره نسبت به دعوت از مجمع عمومی عادی حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی که مجازات آن ۲ تا ۶ ماه حبس یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات می باشد.
2. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت عدم تنظیم صورت جلسه حاضرین در مجمع عمومی که مجازات آن جزای نقدی از ۲۰ هزار ریال تا ۲۰۰ هزار ریال می باشد.
3. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت ایجاد مانع در برابر حضور سهامداران در جلسات مجامع عمومی به طور عامدانه که مجازات آن حبس از سه ماه تا یک سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هردو مجازات می باشد.
4. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت تصدیق پذیره نویسی سهام عالما و برخلاف قانون که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
5. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت انتشار اعلامیه پذیره نویسی بدون رعایت مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات می باشد.
6. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به دلیل تسلیم مدارک خلاف واقع جهت تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات می باشد.
7. شکایت از هیت مدیره و مدیرعامل به جهت تقلب در تقویم ارزش آورده غیر نقدی که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
8. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت قید مبلغ تادیه شده در ورقه سهم بانام یا گواهی نامه موقت سهم بیش از آنچه واقعا تادیه شده است که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
9. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت اعلام مطالب خلاف واقع به مرجع ثبت شرکت ها که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
10. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت تقسیم سود موهوم که مجازات آن حبس از یک تا سه سال می باشد.
11. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت استفاده خلاف واقع از اموال و اعتبارات شرکت که مجازات آن حبس از یک سال تا سه سال می باشد.
12. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت سلب حق تقدم سهامداران به هنگام افزایش سرمایه و دادن اطلاعات نادرست که مجازات آن حبس از ۶ ماه تا ۳ سال یا جزای نقدی به میزان بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
13. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت عدم رعایت مقررات راجع به کاهش سرمایه که مجازات آن جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
14. شکایت از هیات مدیره یا مدیر عامل به جهت از میان رفتن نصف سرمایه شرکت که مجازات آن حبس از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار یرال می باشد.
15. شکایت از هیات مدیره یا مدیر عامل به جهت ورشکستگی شرکت که به مجازات ورشکسته به تقب محکوم می شوند.
16. شکایت از هیات مدیره و مدیر عامل به جهت کلاهبرداری یا خیانت در امانت یا تصرف غیر قانونی و جعل و استفاده از سند مجعول، که طبق مقررات قانون مجازات اسلامی، مجازات می گردند.
17. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت تخطی از دعوت بازرسان به مجامع عمومی به طور عامدانه که مجازات آن حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.
18. شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل به جهت تخطی از ارائه اسناد و مدارک به بازرسان به طور عامدانه که مجازات آن حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال می باشد.

شکایت مطالبه خسارت از هیات مدیره و مدیرعامل

شکایت مطالبه خسارت از هیات مدیره و مدیرعامل از سوی شرکت یا مدیران جدید و یا سهامداران قابل طرح می باشد. در صورتی که خسارات وارده به شرکت یا اشخاص ثالث در نتیجه تخلف از قوانین، مفاد اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی باشد، مدیران متخلف به صورت انفرادی یا اشتراکی مسئول پرداخت ضرر و زیان می باشند. در صورتی که یک مدیر مرتکب تخلف شده باشد، کلیه ضرر و زیان بر عهده او می باشد و در صورت تعدد مدیران متخلف، هر یک به نسبت تقصیر خود، ضرر و زیان وارده را می پردازند. حدود مسئولیت هر مدیر توسط دادگاه معین خواهد شد.

چنانچه شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، هر مدیری که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت جهت تادیه دیون ناشی از اعمال او باشد، به صورت انفرادی یا تضامنی مسئولیت پرداخت ضرر و زیان را بر عهده خواهند داشت. به عبارت دیگر اگر ورشکستگی یا عدم کفاف دارایی معلول تخلف یک مدیر باشد، کلیه مبلغ از مدیر متخلف قابل مطالبه می باشد؛ اما در صورت تعدد مدیران متخلف، هر یک از آنها در برابر طلبکاران، مسئول پرداخت کل مبلغ می باشند؛ البته تقسیم محکوم به میان خود مدیران تابع درجه تقصیر آنان خواهد بود ولی ایشان در برابر طلبکاران مسئولیت تضامنی دارند.

علت این تفکیک نیز، از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت در فرض دوم می باشد. به عبارتی در حالت اول همچنان شرکت پابرجا بوده و طلبکاران می توانند برای استیفاء طلب خود به شرکت رجوع نمایند. اما در حالت دوم، شرکتی وجود نخواهد داشت. بنابراین طلبکاران می توانند برای استیفاء طلب خود به هر یک از مدیران متخلف که بخواهند مراجعه نمایند.

مرجع صالح جهت شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل شرکت

شکایت از هیات مدیره و مدیرعامل چنانچه شرکت منحل نشده باشد باید در دادگاه محل وقوع اقامتگاه اصلی شرکت مطرح نمود. به موجب ماده ۲۲ قانون آئین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی، دعوای شرکت و یا سهامداران علیه اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت،  تا زمان بقاء شخصیت حقوقی شرکت، در دادگاه عمومی حقوقی مرکز اصلی شرکت قابل رسیدگی می باشد. مرکز اصلی شرکت همان نشانی است که به اداره ثبت شرکتها اعلام می گردد و دادگاه صالح نیز طبق نشانی اعلامی در اداره ثبت شرکتها تعیین می گردد.

و در صورت انحلال شرکت، دادگاه محل اقامت مدیر تصفیه صالح به رسیدگی می باشد.

نمونه شکایت از هیات مدیره شرکت تعاونی

شکایت از هیات مدیره شرکت تعاونی مسکن، در اتاق داوری اتحادیه تعاونی های سراسری مسکن رسیدگی می شود. برای نمونه شکایت از هیات مدیره شرکت تعاونی مسکن می توان به تخلف اعضاء هیات مدیره موضوع ماده ۷۰ اساسنامه (خرید زمین با کاربری غیر مسکونی) اشاره نمود.

متن شکایت از هیات مدیره به شرح ذیل می باشد:

هیات محترم داوران اتحادیه تعاونی های سراسری مسکن

با سلام و احترام به استحضار می رساند:

هیات مدیره تعاونی مسکن……….. در سال ۹۵ با اخذ مبالغی از اعضاء تعاونی اقدام به خرید ۲۵۰۰ متر مربع زمین با کاربری کشاورزی نموده اند اما مبلغی که در آن زمان از اعضاء دریافت گردیده قیمت زمین با کاربری مسکونی بوده و با وعده اینکه اقدامات قانونی جهت تغییر کاربری را انجام خواهند داد متاسفانه با گذشت چندین سال تا کنون موفق به انجام این کار نشده اند. با توجه به اینکه طبق بند ۱ و ۲ ماده ۷۰ اساسنامه و قانون منع فروش و واگذاری اراضی فاقد کاربری مسکونی برای امر مسکن به شرکت های تعاونی، این اقدام اعضاء هیات مدیره تخلف می باشد طبق ماده ۷۱ اساسنامه اعضاء هیات مدیره مشترکا مسئول جبران هر گونه زیانی می باشند که در نتیجه تخلف آنها به شرکت و اعضاء وارد گردیده لذا از محضر عالی تقاضای صدور حکم بر محکومیت اعضا هیات مدیره و مدیرعامل شرکت تعاونی با جلب نظر کارشناس مورد استدعاست.