افشای اطلاعات بازار بورس به معنی اعلام اطلاعات برای معامله کنندگان احتمالی اوراق بهادار می باشد.شفافیت اطلاعاتی و دسترسی فعالان بازار بورس به اخبار و اطلاعات صحیح و به هنگام به عنوان یکی از مهم ترین الزامات بازار سرمایه کارآمد است و مکانیزم های بهینه و نظارت موثر مسئولان و دست اندر کاران بازار سرمایه را می طلبد. از این رو در سال های اخیر قانون افشای اجباری اطلاعات در بسیاری از کشور ها به تصویب رسیده است. در ایران قانون بازار اوراق بهادار با توجه بسیار قانونگذار به مباحث شفافیت و اطلاع رسانی همراه بوده، به گونه ای که فصل پنجم این قانون مشتمل بر ۶ ماده و ۲ تبصره به اطلاع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه اختصاص یافته است. همچنین موادی از فصل سوم قانون نیز به وظیفه ناشر در خصوص افشای اطلاعات در بازار اولیه می پردازند نظر به اهمیت این مسئله در دو قسمت تکلیف ناشران به افشای اطلاعات بازار بورس را به ترتیب در بازار اولیه و ثانویه بررسی می کنیم.
افشای اطلاعات در بازار اولیه
پذیره نویسی اوراق بهادار حدود چهل درصد از تامین مالی شرکت ها را تشکیل می دهد و بازار اولیه مکانی برای عرضه اولیه و عمومی اوراق بهادار و تامین مالی شرکت ها می باشد. بخش عمده فرایند عرضه اولیه، آماده سازی بیانیه ثبت و انجام فرایند راستی آزمایی با همکاری مدیران شرکت، مشاوران مالی و حقوقی و از همه مهمتر شرکت های تامین سرمایه می باشد.
فصل سوم قانون بازار ایران، به بازار اولیه اختصاص یافته است. مطابق ماده ۲۰ این قانون عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به اخذ مجوز یا به عبارتی ثبت اوراق نزد سازمان بورس اوراق بهادار است و هدف از آن حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی، مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی است. بدین منظور ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ی ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید (ماده ۲۲ قانون بازار). اطلاعاتی که لازم است از طریق بیانیه ثبت ارائه شوند، مطابق دستورالعملی که به موجب تبصره ماده ۲۲ قانون بازار با عنوان دستور العمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار به تصویب شورای بورس و اوراق بهادار رسیده است، تعیین شده اند. مسئولیت صحت این اطلاعات با ناشر است لیکن شرکت تامین سرمایه، حسابرس ، ارزشیاب و مشاوران حقوقی ناشر که در تایید این اطلاعات نقش داشته اند نیز مسئول می باشند (ماده ۴۳ قانون بازار). در این میان شرکت تامین سرمایه به عنوان مشاور عرضه مسئولیت سنگین تری دارد.
عرضه اولیه اولین فرصت موسسان و سرمایه گذاران ابتدایی هر شرکت برای ارزیابی ارزش سهامشان می باشد. گاهی بر خلاف انتظار متعارف به دلیل تعارض منافع سهامداران و شرکت تامین سرمایه که غالبا نقش متعهد پذیره نویسی را ایفا می کند، نتیجه ارزشگذاری سهام پایین تر از قیمت واقعی است و لذا فرایند راستی آزمایی اهمیت دو چندانی پیدا می کند.
از آنجا که اطلاعات ارائه شده در عرضه اولیه مهم ترین عامل قیمت گذاری اوراق بهادار است و مستقیما بر خریداران تاثیر می گذارد، بنابراین افشای اطلاعات نقش بسیار پر اهمیتی را در بازار اولیه ایفا می کند.
افشای اطلاعات در بازار ثانویه
بازار ثانویه بازاری است که اوراق بهادار پس از عرضه اولیه در آن مورد داد و ستد قرار می گیرد. شفافیت اطلاعاتی در این بازار موجب اعتماد سرمایه گذاران می باشد و عاملی است برای ورود اشخاص به بازار اولیه و تسهیل تامین مالی شرکت ها چرا که این دو تاثیر مستقیمی بر ارزش گذاری دارایی های شرکت، تعیین قیمت تعادلی سهام و حجم معاملات سهام شرکت ها دارد.
در ایران ماده ۴۵ قانون بازار، مهم ترین ماده ای است که ناشران را مکلف به افشای اطلاعات بازار بورس می نماید. این ماده مقرر می دارد: هر ناشر که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل اطلاعات زیر را طبق دستور العملی اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد به سازمان ارئه نماید:
۱-صورت های مالی سالانه حسابرسی شده؛
۲-صورت های مالی میان دوره ای، شامل صورت های مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورت های مالی سه ماهه؛
۳-گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهار نظر حسابرس؛
۴-اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت بهادار و تقسیم سرمایه گذاران دارد.
تکلیف ناشرانی که اوراق بهادار منتشر کرده اند
بر خلاف مقررات قبلی در بازار سرمایه از جمله آیین نامه افشای اطلاعات شرکت های پذیرفته شده در بورس مصوب ۱۳۸۱ شورای بورس، به موجب صدر ماده ۴۵ نه فقط شرکت های پذیرفته شده در بورس بلکه هر شرکتی (اعم از بورسی و غیر بورسی) که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده مکلف به انتشار اطلاعات می باشد.
دامنه ناشران موضوع این ماده توسط بند الف ماده ۹۹ قانون برنامه پنجم توسعه شامل کلیه ی اشخاصی که تا کنون نسبت به انتشار اوراق بهادار اقدام کرده اند می شود. در این قانون اینگونه ناشران مکلفند حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ انتشار اوراق، نسبت به ثبت نزد سازمان اقدام نمایند لیکن عدم ثبت مانع از اجرای تکالیف قانونی ناشر نیست و الزامات ماده ۴۵ یکی از این تکالیف قانونی است.
بند ۱۲ ماده ۱ قانون بازار، ناشر را شخص حقوقی معرفی می کند که اوراق بهادار را به نام خود منتشر کرده است. لذا با توجه به تعریف اوراق بهادار در بند ۲۴ همان ماده علاوه بر ناشرین سهام (سهام شرکت های سهامی عام)، ناشر اوراق مشارکت، صکوک و سایر اوراق بهادار قابل معامله که ممکن است متعلق به شرکت سهامی عام نباشند، مشمول اطلاق این ماده خواهند بود تنها استثنای موجود، ناشران اوراق بهادار معاف از ثبت می باشند که توسط ماده ۲۷ قانون بازار احصا شده اند.
در صدر ماده به دستور العمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد اشاره شده که این دستور العمل در سوم مرداد ۱۳۸۶ با عنوان ((دستور العمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان)) به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده و در آن علاوه بر تعیین مصادیق اطلاعاتی که باید افشا شوند، زمان بندی و نحوه انتشار اطلاعات همچنین مصادیق اطلاعات مهم بیان گردیده است. مطابق این دستورالعمل ناشر موظف است اطلاعات را در مهلت مقرر، مطابق فرم های مورد نظر سازمان که به تایید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و همزمان به طرقی که سازمان تعیین می کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید.
مسئولیت ناشر ناشی از نقض اصل شفافیت بازار
اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابلیت اتکا داشته و به دور از جانبداری منتشر شود. لذا اطلاعات افشاء شده از سوی ناشر که فاقد ارزش استنادی بوده یا پس از تاثیر مثبت و یا منفی آن بر بازار و پس از مهلت های مقرر قانونی منتشر شود و یا با واقع منطبق نباشد، مطلق نباشد همانند مطلق عدم افشاء به شمار می رود (ماده ۵ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات)
نقض تکالیف قانونی ناشر، تقصیر وی را تشکیل می دهد.ناشر ممکن است مرتکب سه نوع تقصیر شود:
- تقصیر ناشی از عدم افشای اطلاعات؛
- تقصیر به واسطه افشای اطلاعاتی خلاف واقع و گمراه کننده؛
- تقصیر در خودداری از افشای به موقع اطلاعات.
با توجه به اهمیت اصل شفافیت بازار و افشای اطلاعات، دو نوع ضمانت اجرا برای نقض آن متصور است.
- ضمانت اجرای حقوقی که مسئولیت مدنی ناقضان این اصل می باشد
- ضمانت اجرای کیفری که در فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار پیش بینی شده است
