قوانین و رویه های ثبت شرکت خارجی در ایران | مراحل ثبت و مدارک لازم

ثبت شرکت خارجی در ایران یکی از روش های سرمایه گذری در ایران از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. با این حال، عدم آشنایی با قوانین و رویه‌های ثبت شرکت خارجی در ایران می‌تواند چالش ‌برانگیز باشد و مسیر ورود به بازار را با ابهاماتی مواجه سازد. از شناخت انواع شرکت ‌های قابل ثبت برای اتباع خارجی گرفته تا مدارک مورد نیاز، مراحل اداری، هزینه ‌ها و الزامات قانونی پس از ثبت، همگی نیازمند اطلاعات دقیق و به‌روز هستند.

در این مقاله سعی نموده ایم راهنمای جامع در خصوص انواع شرکت ‌های خارجی و مراحل و قوانین ثبت شرکت خارجی در ایران را به شما عزیزان ارائه نمائیم تا بدین وسیله با انواع ساختارهای حقوقی موجود برای شرکت ‌های خارجی، شرایط و ضوابط حاکم بر آن‌ ها، فرآیند گام به گام ثبت، و نکات کلیدی برای تسهیل این مسیر بیشتر آشنا شوید.

مشاوره تخصصی (آنلاین، تلفنی، حضوری) را هم اکنون دریافت کنید.

انواع شرکت های خارجی

شرکت‌های خارجی، به‌ویژه شرکت های چند ملیتی، به مؤسساتی گفته می‌شود که در کشور محل ثبت خود به‌طور قانونی به ثبت رسیده و دارای شخصیت حقوقی مستقل هستند. این شرکت‌ها در سطح بین‌ المللی فعالیت می‌کنند و ممکن است در کشورهای مختلف نمایندگی یا شعبه داشته باشند.

بر اساس قوانین ایران، فعالیت رسمی شرکت‌ های خارجی در کشور تنها در صورتی امکان‌ پذیر است که اصل رفتار متقابل برقرار باشد؛ یعنی کشور متبوع آن شرکت نیز امکان مشابهی برای شرکت‌ های ایرانی فراهم کرده باشد.

مطابق ماده ۱ آیین‌نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی، فعالیت این شرکت‌ها در ایران منوط به اخذ مجوز و رعایت چارچوب‌های قانونی مشخصی است. نوع فعالیت و ساختار حقوقی شرکت خارجی در ایران، بسته به هدف و زمینه فعالیت آن متفاوت است. در ادامه به بررسی انواع شرکتهای خارجی پرداخته می شود.

شرکت های چند ملیتی

شرکتهای چند ملیتی، شرکت هایی هستند که در راستای گسترش فعالیت خود در جهان به تأسیس یک شرکت فرعی، در کشوری غیر از کشور متبوع شرکت اصلی می پردازند. در شرکتهای چند ملیتی، هر دو  شرکت مادر (اصلی) و شرکتهای فرعی تابعیت محل ثبت خود را دارند.

تعریف های متعددی از ماهیت شرکتهای چند ملیتی همگی بر عنصر قلمرو فعالیت تأکید دارند و آنچه ویژگی چند ملیتی بودن را به این شرکتها می دهد، تنها محل های مختلف ثبت آن نیست.

ثبت شعب شرکت اصلی به معنای شمول قوانین کشور محل ثبت بر شعبه ی مزبور و فعالیت این شعب ،تحت سیستم های حقوقی مختلف است .هر چند این ویژگی امکان اجرای قوانین و مقرراتی که دارای منفعت بیشتری هستند را برای این شرکتها فراهم نموده است.

شرکت مادر

شرکت مادر، شرکتی است که به کنترل و مدیریت زیر مجموعه های خود می پردازد و سهام آن نسبت به شرکت های زیر مجموعه بیش از ۵۰ درصد است. این شخصیت حقوقی اقدام به مدیریت واحد از طریق مالکیت تمام یا بخشی از سهام شرکتهای تابعه ی خود می نماید.

شرکت مادر به عنوان رأس هرم در شرکتهای فرعی، وابسته و هلدینگ است و تعریف آن از کشوری به کشور دیگر متفاوت می باشد.

شرکت مادر علاوه بر داشتن میزان مشخص سهام در شرکتهای تابعه ی خود، راساً به انتخاب مدیران این شرکتها می پردازد و از طرق مختلف به کنترل فعالیت های آنان می پردازد، مانند: تصاحب اکثریت سهام شرکت، مالکیت سهام ممتاز و…

برخی شرکتهای مادر، با تملک حدود ۱۰% از سهام شرکتهایی که در سطح وسیعی در بورس انتشار یافته اند، به اعمال کنترل بر این شرکتها می پردازند که به اینگونه شرکتهای مادر، شرکت سرمایه گذاری گفته می شود. از عناوین دیگری که برای شرکت مادر استفاده می شود، شرکت مالک و اصلی و دارنده است. لازم به ذکر است که در حقوق ایران، تعریف نه چندان جامع و مانع از شرکتهای مادر ارائه شده و با شرکت هلدینگ یکسان تلقی شده است.

شرکت هلدینگ

عنوان Holding به شرکتهایی داده می شود که خودشان به تولید کالا یا خدمات نمی پردازند، بلکه اهداف آنها، مالکیت سهام شرکتها برای تشکیل یک گروه همکاری است. این شرکتها با انجام وظیفه ی کنترل به کاهش ریسک مالکین می پردازند و مفهومی متفاوت از شرکت مادر دارند.

شرکت هلدینگ گاه یک شرکت فرعی مدیریتی تحت کنترل شرکت مادر است که در عین حال مالکیت شرکتهای فرعی و تابعه با اوست و در واقع نقش واسطه گری بین آنها را دارد و با اعمال مدیریت، خواسته های شرکت مادر را بر شرکتهای فرعی اعمال می کند، مثل مواقعی که تعدد شعب بین المللی شرکت مادر و نیاز به پرهیز از ارتباط با تمامی آنها و کاهش هزینه ها، الزام وجود چنین واسطه ای را روشن می سازد.

قانون ثبت شرکت های خارجی

فعالیت و ثبت شرکت های خارجی در ایران طبق قانون ثبت شرکتها مصوب سال ۱۳۱۰ به رسمیت شناخته شده است. بر اساس این قانون، هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.

در سال ۱۳۴۴ قانون جلب و حمایت سرمایه گذاری خارجی به تصویب رسید و مطابق ماده ۱ این قانون، اشخاص و شرکت ها و موسسات خصوصی خارجی که با اجازه دولت ایران، سرمایه خود را به صورت نقد، کارخانه، ماشین آلات و قطعات آنها، ابزار حق الاختراع و خدمات تخصصی و امثال آنها به منظور عمران و آبادی و فعالیت تولیدی اعم از صنعتی، معدنی، کشاورزی و حمل و نقل به ایران وارد نمایند از تسهیلات مندرج در این قانون برخوردار خواهند شد.

طبق قانون فوق الذکر، امکان ورود سرمایه خارجی با اجازه دولت ایران فراهم می گردد. اما طبق اصل ۸۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری، صنعتی، کشاورزی، معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است. و در اصل ۱۵۳ قانون اساسی نیز هرگونه قرارداد که موجب سلطه بیگانه بر منابع طبیعی و اقتصادی، فرهنگ، ارتش و دیگر شئون کشور گردد، ممنوع می باشد.

لذا این دو اصل با قوانین مذکور مطابقت ندارد در سال ۱۳۶۰ به علت نیاز کشور به تنظیم قرارداد با شرکت های خارجی، موضوع در جلسه شورای نگهبان مطرح و چنین اظهارنظر گردید:

شرکت های خارجی که با دستگاههای دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت های خود در حدود قرارداد منعقده طبق ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نماید و این امر با اصل ۸۱ قانون اساسی مغایرتی ندارد.

بسیاری از صاحب نظران نیز در حال حاضر نظر به جلب سرمایه های خارجی داشته و محدودیتی برای آن قائل نشده اند و بین واگذاری امتیاز که در اصل ۸۱ قانون اساسی مطرح است و مشارکت در سرمایه گذاری تفاوت قائل گردیده اند و معتقدند که طبق قانون اساسی و سایر قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، سرمایه گذاری مشترک بین بخش خصوصی و دولتی ایران و بخش خصوصی و دولتی کشورهای خارجی منعی ندارد.

روش ثبت شرکت های خارجی در ایران

منطبق با ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها، فعالیت شرکتهای خارجی در ایران منوط به قانونی بودن آنها در کشور اصلی خود و ثبت در اداره ثبت اسناد تهران است.

ابتدا اداره ثبت اسناد تهران با بررسی مدارک لازم از قبیل گواهی اداره ثبت محل و یا گواهی دفتر ثبت تجارتی، قانونی بودن شرکت را در کشور اصلی خود احراز می نماید. (هر چند که در خصوص ملاحظه اسناد، قانون ثبت شرکت ها تصریحی ندارد.)

چنانچه قصد ثبت شرکت خارجی در ایران دارید بهتر است با وکیل شرکت‌های تجاری مشورت نمائید تا با کسب اطلاع از قوانین و مقررات و شرایط ثبت، اقدام نمائید.

برای ثبت درخواست مشاوره حقوقی با وکیل متخصص، فرم زیر را تکمیل نمایید. وکلای متخصص دادپویان حامی بعد از دریافت اطلاعات در اسرع وقت با شما تماس خواهند گرفت.

مدارک لازم برای ثبت شرکت خارجی در ایران

مطابق ماده ۵ نظام نامه اجراء قانون ثبت شرکت ها مصوب سال ۱۳۱۰ و تفسیر همان ماده تسلیم مدارک زیر جهت ثبت شرکتهای خارجی به اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی الزامی است.

• اظهارنامه ثبت که می بایست به زبان فارسی و حاوی نام کامل شرکت و نوع شرکت و مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن، تابعیت شرکت، مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا باشد.

اظهارنامه می بایست به صورت فرم چاپی باشد که نکات مطروحه در آن درج گردد و در سه نسخه تنظیم شود.

• یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت
• یک نسخه مصدق از اختیارنامه عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آنها

مطابق با ماده ۷ نظام نامه، اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و سایر نمایندگان و نیز آخرین بیان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت توسط شخص یا اشخاصی که حق امضاء از طرف شرکت دارند تصدیق گردد و امضاء آنها نیز به تصدیق مقامات صلاحیت دار کشوری که امضاء در آنجا واقع شده و یا نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در کشور مزبور و یا نماینده سیاسی یا کنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.

• وجود مجوز از یکی از وزارت خانه ها یا سازمان های دولتی و یا چنانچه شرکت خارجی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیاز نامه صحیح و منظمی مقرر گردیده باشد علاوه بر اسناد فوق، باید موارد امتیاز نامه یا تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم گردد. کلیه اوراق مزبور باید به فارسی تهیه شده و یا یک نسخه ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه شود.
• همچنین علاوه بر مدارک فوق الذکر ارائه صورت جلسه مجمع عمومی و موسسین و هیأت مدیره و در صورتی که شرکت سهامی خاص باشد، رسید بانکی سرمایه مبنی بر پرداخت حداقل۳۵% از سرمایه نیز ضروری می باشد.

همه اوراق می بایست به فارسی باشد و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه شود.

مراحل ثبت شرکت خارجی در ایران

• کارشناس اداره ثبت شرکت ها بعد از بررسی و رسیدگی کامل به مدارک فوق دستور پرداخت هزینه حق الثبت به حسابداری را صادر می نماید و پس از ملاحظه رسید بانکی، پیش نویس آگهی تأسیس را تهیه و مسئول اداره، دستور ثبت شرکت را صادر می نماید.
• بعد از ثبت شرکت توسط متصدیان مربوطه در دفتر ثبت شرکت ها از مقام یا مقامی که وکیل موسسین می باشد امضاء اخذ می گردد. آگهی تأسیس به امضاء رئیس اداره رسیده و پس از پرداخت هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی و کثیر الانتشار و تحویل رسید آن، پرونده به بایگانی ارسال و در آنجا در ردیف مخصوص ضبط می گردد پس مراتب به دایره تعیین نام اعلام می گردد.
• بعد از طی مراحل فوق، دایره ثبت شرکتها  بایستی مراتب ذیل را به هزینه شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران منتشر نماید.

1. خلاصه اساسنامه شرکت
2. اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها
3. اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضاء دارند.
4. اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که صلاحیت دریافت کلیه ابلاغ های مربوط به شرکت را دارا می باشند.

روش ثبت شعبه شرکت خارجی

جهت ثبت شعبه شرکتهای خارجی به مدارکی نیاز است. مدارک مورد نیاز بایستی به اداره ثبت شرکتها تقدیم گردد. مدارک مذبور در شرکتهای خارجی که در ایران به ثبت رسیده باشد با شرکتهای خارجی که در یک شرکت خارجی به ثبت رسیده است متفاوت می باشد. در ادامه به بررسی مدارک مزبور پرداخته می شود.

مدارک لازم برای ثبت شعبه شرکت خارجی

1. چنانچه شرکت خارجی در ایران به ثبت رسیده باشد و تقاضای تأسیس شعبه را نیز داشته باشد، مدارک ذیل باید ارائه شود:

مطابق با ماده ۸ نظام نامه می بایست مدارک ذیل را ارائه نماید:

• شرکت های چند ملیتی
• سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران
• سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است

2. چنانچه شرکت خارجی در یک کشور خارجی به ثبت رسیده و بخواهد در ایران شعبه داشته باشد، نیاز به مدارک ذیل می باشد:

• نسخه مصدق تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره و در صورت تفویض اختیار به هیأت مدیره در مورد تاسیس شعبه در اساسنامه مبنی بر تأسیس شعبه در تهران

• داشتن قرارداد با یکی از وزارتخانه ها
• نسخه مصدق اساسنامه شرکت
• نسخه مصدق اظهارنامه شرکت
• وکالت نامه مبنی بر تعیین نماینده عمده و اختیارات تفویض شده به آنها

پس از ارائه مدارک فوق به اداره ثبت شرکت ها، با بررسی کارشناس مربوطه و دریافت هزینه حق الثبت، دستور ثبت صادر و به هزینه ذینفع آگهی تأسیس شعبه که به امضاء رئیس اداره رسیده است در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار، منتشر می گردد.

نحوه ثبت تغییرات در شرکت های خارجی

برابر ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها :تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود. تا وقتی که این تغییرات اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حق می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.

در خصوص سایر تغییرات ماده ۱۰ نظام نامه مقرر می دارد که:

هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱و۲ و۳ و ۴و ۵ و۸ و ۱۰و۱۱ ماده ۶ تغییر یابد، این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.

ورشکستگی و انحلال شرکت خارجی در ایران

قانون ثبت شرکتها در خصوص ورشکستگی، انحلال و تصفیه شرکت های خارجی ، مورد را به سکوت برگزار نموده است به طور مسلم در هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته یا منحل شود شعبه او نیز در ایران منحل می گردد و انحلال شرکت و ورشکستگی آنها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد.

در مورد ورشکستگی و انحلال شعبه شرکت در ایران به علت عدم انجام تعهدات شرکت اعمال قوانین سرزمینی ایران و توسعه صلاحیت دادگاههای مربوط، برای رسیدگی به دعاوی ورشکستگی و انحلال شعبه، منطقی می باشد و در صورت عدم تکافوی دارایی شعبه شرکت خارجی، جهت پرداخت مطالبات، طلبکاران می توانند به دارائی شرکت در مرکز اصلی آن مراجعه نمایند.

تهیه متون قانونی در موارد فوق و تنظیم قراردادهای دیپلماتیک با کشورهای طرف معامله برای حفظ ثبات و امنیت بازرگانی ایران با تجار خارجی ضروری می باشد.

مالیات شرکت های خارجی در ایران

شرکت های خارجی در ایران بابت سرمایه گذاری یا فعالیت های خود باید مانند شرکت های ایرانی دفاتر قانونی داشته و طبق آئین نامه نحوه تنظیم و تحریر و نگاهداری دفاتر آنها را تنظیم نمایند.

شرکت های خارجی در صورتی که در ایران تحصیل درآمد بنمایند خواه از بابت بهره برداری سرمایه یا واگذاری امتیازات و سایر حقوق متعلق به خود از بابت دادن تعلیمات کمک های فنی مشمول مقررات مربوط به این قانون می باشند.

• مالیات شرکت های خارجی در مورد امتیازات و سایر حقوق واگذار شده ۲۰ درصد می باشد.
• در مورد دادن تعلیمات و کمک های فنی حداقل ۳۵ درصد می باشد.
• سایر موسسات هرگاه حداقل ۳۵ درصد مجموع وجوهی که ظرف یک سال مالیاتی از این طریق دریافت می کنند صرف پرداخت حقوق در ایران ۳۵ درصد و در غیر اینصورت ۴۵ درصد.
• در مورد واگذاری فیلم های سینمایی ۲۰ درصد.

ثبت شرکت خارجی در ایران فرآیندی است که علی‌رغم مزایای قابل توجه اقتصادی و تجاری، نیازمند آگاهی دقیق از قوانین، رویه‌ها و الزامات خاص خود می‌باشد. از انتخاب نوع شرکت مناسب با فعالیت و اهداف سرمایه‌گذار گرفته تا تهیه و ترجمه مدارک، اخذ مجوزهای لازم از سازمان سرمایه‌گذاری و کمک ‌های اقتصادی و فنی ایران و سایر نهادهای ذی‌ربط، هر مرحله دارای پیچیدگی‌های حقوقی است که عدم توجه به آن ‌ها می‌تواند منجر به اتلاف وقت، هزینه و حتی عدم موفقیت در ثبت شرکت گردد.

دفتر حقوقی دادپویان حامی با سال‌ ها تجربه درخشان و تیمی متشکل از وکلای پایه یک دادگستری و مشاوران حقوقی متخصص در امور شرکت ‌ها، به ویژه در زمینه ثبت شرکت خارجی در ایران، آماده ارائه خدمات جامع و تخصصی به شما سرمایه‌گذاران و کارآفرینان گرامی است.