انحلال شرکت تعاونی چگونه است؟ شرکت تعاونی به عنوان یکی از شرکت های تجاری شناخته شده در قانون، دارای شخصیت و حیات حقوقی می باشد. انحلال شرکت تعاونی اگر چه به معنای خاتمه دادن به این شخصیت و حیات حقوقی می باشد، اما پیچیدگی های خاص خود را دارد که نیازمند آگاهی از قوانین و مقررات مربوطه می باشد. عدم آگاهی از این قوانین می تواند منجر به بروز اختلافات، تضییع حقوق اعضا و طولانی شدن فرآیند تصفیه گردد.
در این مقاله در خصوص چالش هایی که در زمان انحلال شرکت های تعاونی ممکن است به وجود آید و حقوق قانونی اعضا و راهکارهای قانونی برای جلوگیری از بروز مشکلات احتمالی توضیحاتی را ارائه خواهیم نمود. چنانچه شما هم در این زمینه سوالاتی دارید با ما همراه باشید.
مشاوره تخصصی (آنلاین، تلفنی، حضوری) را هم اکنون دریافت کنید.
موارد انحلال شرکت تعاونی
ماده ۵۴ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران موارد انحلال شرکت ها و اتحادیه های تعاونی را احصاء نموده است. شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل خواهند شد:
تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
تصمیم گیری نسبت به انحلال شرکت تعاونی یکی از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد. این مجمع که به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضاء تعاونی یا اکثریت مطلق اعضا هیات مدیره یا اکثریت مطلق بازرس یا بازرسان تشکیل می شود برای رسمیت، نیازمند حضور حداقل دو سوم اعضاء تعاونی می باشد. در صورت عدم حضور این تعداد از اعضاء، در دعوت دوم، حضور نصف به علاوه یک نفر از اعضا و در دعوت سوم، حضور هر تعداد شرکت کننده برای رسمیت جلسه کفایت می نماید. تصمیم گیری در مجمع عمومی فوق العاده اصولا با اکثریت عددی می باشد.
کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت ۳ ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد
حداقل و حداکثر تعداد اعضا در شرکت تعاونی به موجب آیین نامه مصوب وزارت تعاون تعیین می شود و با توجه به سرمایه، فرصت اشتغال، نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت متغیر خواهد بود. به تصریح ماده ۶ قانون بخش تعاون، تعداد اعضا در شرکت تعاونی در هر حال کمتر از ۷ نفر نمی باشد. چنانچه به هر دلیل، تعداد اعضاء شرکت تعاونی از حداقل معین شده کمتر شود و تا ۳ ماه اعضاء جدید جایگزین نشوند، شرکت تعاونی منحل می شود.
انقضاء مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد
اصولا شرکت تجاری بدون مدت تشکیل می شود ولی اعضاء می توانند در زمان تصویب اساسنامه برای شرکت، مدت تعیین نمایند. در این صورت پس از انقضاء مدت شرکت، انحلال رخ می دهد. البته مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند پیش از انقضاء مدت را تمدید نماید. تمدید مهلت پس از انقضاء مانع انحلال شرکت نخواهد بود.
ماده ۱۸ آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران در این زمینه مقرر می دارد در صورتی که مدت شرکت یا اتحادیه تعاونی بر اساس اساسنامه آن محدود بوده، علی‌رغم سه بار ابلاغ اخطار کتبی توسط وزارت، حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ پایان مدت آن، با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده مدت فعالیت تعاونی تمدید نشود، وزارت دستور انحلال شرکت یا اتحادیه را صادر و این تصمیم را به اداره ثبت شرکتها اعلام می‌نماید.
توقف فعالیت بیش از ۱ سال بدون عذر موجه
در صورتی که شرکت تعاونی در مدتی بیشتر از ۱ سال هیچ گونه فعالیتی نداشته و دلیل قابل قبولی نیز برای این توقف ارائه ندهد، منحل خواهد شد.
عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوط.
ورشکستگی طبق قوانین مربوط
در صورت صدور حکم ورشکستگی شرکت مطابق قانون تجارت منحل خواهد شد.
بیشتر بخوانید: دلایل انحلال شرکت های تجاری
مراحل انحلال شرکت تعاونی
مراحل انحلال شرکت تعاونی طبق آئین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران به شرح ذیل می باشد:
- پس از تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده به انحلال، باید موافقت کتبی دستگاه های عمومی یا دولتی، بانک ها یا شهرداری هایی را که از آن ها امتیازات یا اعتباراتی کسب گردیده یا در قبال سرمایه یا اموال تعهداتی به آنها نموده است، کسب نماید و به همراه مدارک مربوط به تشکیل و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده جهت گرفتن مجوز انحلال، به وزارت ارائه نماید.
- در صورتی که انحلال شرکت تعاونی به سبب کاهش تعداد اعضاء، توقف فعالیت برای مدت بیش از ۱ سال و عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه باشد، وزرات تعاون بلافاصله انحلال شرکت تعاونی را به مرجع ثبت شرکتهای محل اعلام می نماید.
- تا زمانی که انحلال شرکت تعاونی در اداره ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده باشد، در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود و هر تصمیم یا اقدامی در جهت تصفیه امور شرکت یا اتحادیه تعاونی بی‌اعتبار می‌باشد.
با توجه به پیچیدگی‌های فرایند انحلال شرکت های تعاونی می‌توانید با وکیل شرکتی متخصص مشورت نمائید تا بهترین راهکار را به شما ارائه نماید.
در صورت نیاز به راهنمایی بیشتر یا مشاوره حقوقی در خصوص انحلال شرکت تعاونی، می‌توانید از طریق تکمیل نمودن فرم زیر با مشاوران و متخصصان حقوقی در امور ثبت شرکت ها مشورت نمایید.
اعتراض به انحلال شرکت تعاونی
در صورتی که وزارت تعاون به علت توقف فعالیت شرکت تعاونی در مدتی بیش از ۱ سال و بدون عذر موجه یا عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه بعد از ۳ بار اخطار کتبی در ۱ سال از سوی وزارت تعاون، انحلال شرکت تعاونی را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نموده باشد، اشخاص ذی نفع می توانند در دادگاه حقوقی به این امر اعتراض نمایند.
چنانچه انحلال شرکت تعاونی به جهت کمتر بودن تعداد اعضا از نصاب مقرر و عدم جبران آن ظرف ۳ ماه باشد، تصمیم وزارت تعاون قطعی و غیر قابل اعتراض می باشد.
نحوه تصفیه شرکت تعاونی پس از انحلال
شخصیت حقوقی شرکت پس از انحلال نیز تا پایان امر تصفیه باقی خواهد بود به تصریح تبصره ۱ ماده ۵۴ قانون بخش تعاون جمهوری اسلامی ایران پس از اعلام انحلال شرکت تعاونی و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، امر تصفیه مطابق قواعد قانون تجارت آغاز خواهد شد.
در صورتی که وزارت تعاون یا مجمع عمومی فوق العاده رای به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه، ۳ نفر جهت تصفیه امور شرکت تعاونی انتخاب شده و به اداره ثبت محل معرفی می شوند. از زمانی که مدیران تصفیه انتخاب و معرفی شوند، اختیارات و وظایف آخرین هیات مدیره شرکت تعاونی پایان می یابد. آخرین هیات مدیره مکلف است کلیه حساب ها، اوراق، اسناد، دفاتر و … موجود در تعاونی را به مدیران تصفیه تسلیم نماید.
مدت تصفیه ۲ سال می باشد و در طول این مدت شرکت تعاونی در حال تصفیه ضمن رعایت کلیه مقررات، باید جلسات مجامع عمومی را مطابق قانون برگزار نماید.
برای نظارت در امر تصفیه ناظرانی معین خواهد شد که مکلف به ارائه گزارش از جریان تصفیه امور شرکت به مجامع عمومی می باشند. در صورت عدم برگزاری مجمع عمومی توسط مدیران تصفیه، ناظران موظفند مجمع عمومی را دعوت نمایند. اگر ناظران نیز به وظیفه خود مبنی بر دعوت از مجمع عمومی عمل ننمایند، هر ذی نفع می تواند تشکیل این مجمع را از وزارت تعاون تقاضا نماید.
مدارک لازم جهت انحلال شرکت تعاونی
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره و مدیر تصفیه
- مدارک ثبتی شرکت
- مجوز انحلال از وزارت تعاون (در صورت لزوم)
- تسویه حساب با مالیات و بیمه (در صورت نیاز)
- وکالت‌نامه رسمی (در صورت اقدام توسط وکیل)
- نامه معرفی مدیر تصفیه به اداره ثبت
آثار انحلال شرکت تعاونی
پس از انحلال، کلیه اموال و امتیازاتی که توسط بانک ها و منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته، باید مسترد شود. مطابق ماده ۵۶ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران هر تعاونی که به هر علتی منحل شود مکلف است پیش از انحلال تعهداتی را که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانکها و شهرداری ها سپرده است، ایفاء نماید.
ممنوعیت انتقال دارایی شرکت به مدیران تصفیه
مطابق مفاد ماده ۲۱۳ قانون تجارت، انتقال اموال و دارایی های شرکت تعاونی در شرف انحلال به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به خویشاوندان آنها تا درجه چهار از طبقه اول و دوم ممنوع می باشد.
اخذ مجوز انحلال شرکت تعاونی
شرکت یا اتحادیه تعاونی مکلف است پس از تصمیم‌گیری مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به انحلال، موافقت کتبی دستگاه‌های عمومی یا دولتی، بانک ها یا‌شهرداری هایی را که در قبال گرفتن سرمایه یا اموال – اعم از منقول یا غیر منقول – امتیازات یا اعتبارات، تعهداتی به آنها نموده است، جلب و به همراه مدارک مربوط به تشکیل و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، جهت گرفتن مجوز انحلال، به وزارت ارائه نماید.
حقوق اعضا در صورت انحلال شرکت تعاونی
در صورت انحلال شرکت، پس از انجام تعهدات شرکت، پرداخت دیون و وصول مطالباتف می بایست دارایی خالص شرکت میان اعضا تقسیم شود. تقسیم دارایی به شرح ذیل اتفاق می افتد:
- پرداخت عین مبلغ سهام به اعضای تعاونی
- تقسیم دارایی باقیمانده به نسبت سرمایه میان اعضا تعاونی
- تودیع وجوه مرتبط با اعضا و بستانکاران که حضور ندارند در حساب مخصوص و آگهی مراتب
انحلال شرکت های تعاونی می تواند با مشکلاتی همراه باشد که از مهم ترین آن می توان به حقوق اعضا و تضمین رعایت کامل آنها بر اساس قانون بخش تعاون و اساسنامه مصوب اشاره نمود. آگاهی اعضا از حقوق خود و شفافیت در عملکرد مدیران تصفیه، می توان از بروز بسیاری از اختلافات و مشکلات بعدی جلوگیری نماید. پیچیدگی های قانونی انحلال شرکت های تعاونی به خصوص در مواردی که با اختلافات داخلی یا بدهی های قابل توجه مواجه هستند نیاز به دانش تخصصی و تجربه حقوقی دارد. دفتر حقوقی دادپویان حامی با سال هل تجربه و تخصص وکلای خود در زمینه دعاوی شرکت های تجاری، آماده ارائه خدمات مشاوره ای و وکالتی به مدیران و اعضای شرکت های تعاونی می باشد. برای بهره مندی از خدمات تخصصی ما می توانید با شماره های مندرج وب سایت تماس حاصل نمائید.
با سلام و احترام
من حدود ۱۰ سال عضو یک شرکت تعاونی در اداره منابع طبیعی و آبخیزداری هستم
این شرکت حدود ۳۰ سال هست که با هدف پاسخگویی به نیاز مسکن همکاران و تامین مسکن یا تخصیص زمین مسکونی به همکاران تشکیل شده است.
تاکنون و با گذشت حدود سه دهه شرکت قادر به تأمین و تخصص زمین مسکونی به همکاران نبوده است.
بارها و بارها نیز اقدام به اخذ مبالغ مختلف به بهانه حق وکالت و غیره از اعضا نموده و هیچ نتیجه ای هم حاصل نگردیده است.
راهکار پیشنهادی شما برای حدود ۵۰۰ عضو این شرکت چیست؟
سلام. حسب مورد پس از بررسی مدارک و مستندات، می بایست طرح دعوای الزام به ایفای تعهد و مطالبه خسارت و سایر دعاوی احتمالی در اتاق داوری اتاق تعاون شهرستان مطرح شود.
سلام
ما يك شركت تعاوني در گيلان داريم كه اعضاء آن ۷ نفر است و كليه دارائيهاي اين شركت متعلق به يك نفر و بقيه اعضاء آن كه جملگي از اقوام درجه يك ميباشد ، فقط از نظر تشريفات تشكيل تعاوني به عنوان عضو معرفي شده اند ، هيچيك از اعضاء در اداره و تصميمات شركت نقشي ندارند و هيچ ادعايي نيز در خصوص اموال شركت ندارند . آخرين مجمع در خصوص تغييرات اعضاء هيئت مديره شركت در سال ۱۳۹۵ صورت گرفته و تا سال ۱۳۹۸ به مدت سه سال معتبر بوده و ديگر مجمعي برگزار نشده است . حال با توجه به مشكلات برگزاري مجامع و تائيد صورتهاي مالي توسط اداره تعاون و دردسرهايكه اداره تعاون براي شركت ايجاد ميكند ، آيا امكان تغيير نوع شخصيت حقوقي از تعاوني به شركتي ديگر وجود دارد ؟ روشهائيكه امكان خروج از شخصيت تعاوني بدون انحلال چيست ؟ بهترين راهكار كدام است ؟
سلام خیر امکان پذیر نیست