بطلان شرکت ها و صورت مجلسات آن ها

گاه پیش می آید که در نتیجه عدم رعایت مقررات وضع شده، حکم به بطلان شرکت برای آنها صادر شود که البته طبق قاعده کلی شرکت باطل نیست مگر در مواردی که قانون صراحتاً آن را پیش بینی کرده باشد.

موارد بطلان شرکت

قرارداد شرکت ها، با سایر قرارداد ها متفاوت هستند و بالتبع، نتایج بطلان متفاوتی با سایر قرارداد ها دارند.

علل عمده ی بطلان شرکت، عبارتند از:

  • نا مشروع بودن موضوع شرکت
  • نا مشروع بودن جهت شرکت
  • عدم رضایت یک و یا چند شریک در انعقاد عقد شرکت
  • عدم اهلیت یکی از شرکاء
  • قید شرط مخالف مقتضای ذات شرکت در اساسنامه

آثار بطلان شرکت ها

هر گاه حکم بر بطلان شرکتی صادر شود، در آن صورت دیگر شرکتی وجود نخواهد داشت؛ اکثر دعاوی نیز زمانی مطرح می شود که حکم بر بطلان شرکتی صادر شود و آن شرکت نیز پیش از بطلان شرکت، معاملاتی با اشخاص ثالث اعم از حقوقی و یا حقیقی انجام داده باشد.

بطلان این عملیات ممکن است به دلیل عدم رعایت مفاد مذکور در مواد 196 و 197 قانون تجارت حاصل شود. مطابق این مواد:

اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رساندن شرکت لازم است در نظام نامه وزارت عدلیه معین می‌شود و در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظام نامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

که باید در نظر داشته باشیم که این بطلان میان خود شرکاء معتبر است، نه میان شرکت و اشخاص ثالث.

علل بطلان عملیات و تصمیمات شرکت ها

مقنن تصمیمات و عملیات شرکت را مقرر به رعایت برخی مقررات کرده که برای تشخیص و احراز هر کدام از آنها، باید به مراجع ذی ربط و قانونی مراجعه کرد. قانون گذار نیز برای صحت این عملیات و تصمیمات، شرایطی را پیش بینی نموده که لازم الرعایه هستند. آن شرایط عبارتند از:

  • ذی نفع بودن مدعی یا مدعیان بطلان
  • رد دعوای بطلان

البته شایان ذکر است که در صورتی که تا قبل از صدور حکم بطلان شرکت، در مرحله ی بدوی، مواردی که به خاطر آن ها دعوای بطلان مطرح شده بود، رفع شود، دادگاه نیز قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می کند؛ این مرتفع کردن، باید ظرف مدت 6 ماه باشد که ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت نیز به این مهم اشاره کرده است.

بطلان شرکت های سهامی

بطلان شرکت های سهامی ممکن است به علت عدم رعایت یکی از قواعد عمومی قرارداد ها باشد، به طور مثال عدم اهلیت شرکاء یا فقدان عنصر قصد و رضا که در ماده 190 قانون مدنی بدان اشاره شده است.

گاه نیز ممکن است که بطلان شرکت به دلیل فقدان یکی از شرایط خاص تشکیل شرکت سهامی باشد که در ماده 270 قانون تجارت به آن اشاره شده است.

دلایل بطلان شرکت های سهامی

از عمده دلایل و موارد عمومی بطلان هر نوع شرکتی، می توان به عدم اهلیت یا فقدان قصد مؤسسین، مخالفت با نظم عمومی، معلوم یا معین نبودن موضوع و یا نامشروع بودن جهت و موضوع شرکت را نام برد.

اما طبق مواد 20 تا 31 قانون تجارت و نیز ماده 270 همین قانون، شرایطی برای تشکیل شرکت ذکر شده که عدم رعایتشان، باعث بطلان شرکت می شود. این موارد عبارتند از:

  • طبق ماده 3 و 107، تعداد شرکاء
  • طبق ماده 5 ، حداقل میزان سرمایه
  • طبق ماده 7، حداقل میزان تعهد مؤسسان
  • رعایت شرایط پذیره نویسی، اساسنامه، اظهارنامه ثبت شرکت
  • طبق ماده 17 شرایط تشکیل مجمع عمومی مؤسس و انجام وظایف آنها

و

  • مقررات ماده 20 در رابطه با تشکیل شرکت سهامی خاص

نکته ای که باید به آن دقت داشته باشیم که وحدت ملاک از ماده 75 لایحه اصلاحی قانون تجارت، این است که فقدان اهلیت یا عدم قصد و رضای یکی از مؤسسین که در وهله ی اول، پذیره نویس ممکن است باشند، موجب بطلان کل شرکت نمی شود، بلکه موجب کأن لم یکن شدن تعهد آن شخص می شود و در نهایت توسط سایرین باید تقبل شود.

دلایل بطلان شرکت با مسئولیت محدود

شرکت های مسئولیت محدود، در صورتی که بر خلاف مواد 96 و 97 قانون تجارت تشکیل شده باشند باطل است و از درجه اعتبار ساقط هستند. مطابق این مواد:

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.

اما در نظر داشته باشید که طبق ماده 100 قانون تجارت، شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این مواد برای بطلان را ندارند؛

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

در این موارد، مدیران و هیئت نظارت مسئولیت بطلان شرکت را بر عهده دارند که در ماده 101 قانون تجارت نیز به آن اشاره شده است. مطابق این ماده نیز:

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظارت و مدیرهایی که در حین ‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

دلایل بطلان شرکت مختلط سهامی

در مورد شرکت های مختلط سهامی، مطابق ماده 177 قانون تجارت عمل می شود؛ یعنی که هر شرکتی که بر خلاف مواد 28، 29، 39 و 50 قانون تجارت تشکیل شود، باطل است. این مواد عبارتند از:

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضا کنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود، مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد، سهم بی ‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌ شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام ‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید، گواهینامه موقت سهام بی ‌نام در حکم سهام بی ‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد، در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام با نام یا بی ‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.

به این مقاله چه امتیازی می دهید؟
(رای: 3 امتیاز: 5)

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

این فیلد را پر کنید
این فیلد را پر کنید
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.
برای ادامه، شما باید با قوانین موافقت کنید

فهرست