انحلال شرکت های تجاری

انحلال شرکتهای تجاری به معنای پایان یافتن عمر شرکت هاست.البته با توجه به نوع شرکتهای تجاری ، علل انحلال آنها متفاوت می باشد.هدف از تدوین این مقاله بررسی انحلال انواع شرکتهای تجاری و علل آنها می باشد.

انحلال شرکت سهامی

انحلال شرکت های سهامی در مواد 199 و 201 لایحه قانونی 1347  پیش بینی شده است و به صور زیر امکان پذیر است:

  • انحلال شرکت های سهامی به صورت قهری
  • انحلال شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
  • انحلال شرکت های سهامی با حکم دادگاه

انحلال شرکت های سهامی به صورت قهری

در صورتی که شرکت سهامی ورشکسته گردد ، پس از طی مراحل قانونی منجر به صدور حکم ورشکستگی شده و منحل می گردد.در این صورت شرکت سهامی طبق بند 3 ماده 199 لایحه قانونی 1347 به طور خود به خود منحل می شود.

انحلال شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

بند 4 ماده 199 لایحه قانونی 1347 این اختیار را به مجمع عمومی فوق العاده اعطا کرده است تا بتواند هر زمان به تشخیص خود و بدون هیچ گونه علتی شرکت سهامی را منحل نماید.البته در صورتی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی  از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از اینکه دارندگان این سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند.

انحلال شرکت های سهامی با حکم دادگاه

 شرکت سهامی با حکم دادگاه در مواردی  منحل می گردد:

  • در صورتی که شرکت سهامی موضوعی را که بابت آن تشکیل گردیده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن گردد،طبق بند 1 ماده 199 لایحه قانونی 1347 بایستی منحل شود و مجمع عمومی فوق العاده باید انحلال شرکت را اعلام نماید.در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به وظیفه خود در این خصوص عمل ننماید هر ذینفعی می تواند به دادگاه مراجعه نموده و تقاضای انحلال شرکت را بنماید.
  • در صورتی که شرکت سهامی برای مدت زمان معین تشکیل گردیده و آن مدت به  پایان رسیده باشد،منحل می گردد.  مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده قبل از انقضاء،مدت را تمدید کرده باشد.در این مورد نیز در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به وظایف خود عمل ننماید و انحلال شرکت را اعلام ننماید ،هر شخص ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
  • چنانچه انحلال شرکت دلایل موجهی داشته باشد شرکت منحل می گردد.مقصود از دلایل موجه مواردی است که در لایحه قانونی 1347 ذکر گردیده است مانند:

الف)شرکت زیان دیده و حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و مجمع عمومی تشکیل نشود یا تشکیل شود ولی نه به انحلال رای دهد نه به کاهش سرمایه

ب)تا یک سال پس از ثبت شرکت سهامی ،هیچ گونه اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.

ج)در صورت بلامتصدی ماندن سمت تمام یا برخی از اعضای هیات مدیره و سمت مدیر عامل بیش از 6 ماه

د)سرمایه شرکت سهامی از حداقل میزان قانونی کمتر شود و شرکت به نوع دیگری از شرکتهای تجاری تغییرشکل پیدا ننماید.

طرح دعوای انحلال شرکت سهامی

در مواردی که می توان از طریق دادگاه دعوای انحلال شرکت سهامی را مطرح نمود.دعوای انحلال شرکت سهامی در دادگاه وقوع مرکز اصلی فعالیت شرکت قابل طرح می باشد .

چنانچه پس از طرح دعوا و ارجاع به شعبه مربوطه قاضی رسیدگی کننده به رئیس و اعضای هیات مدیره مهلتی کمتر از 6 ماه می دهد تا بتواند موجبات انحلال را برطرف نماید در صورتی که در این مهلت آنها اقدامی در این خصوص ننمایند دادگاه حکم انحلال شرکت سهامی را صادر می نماید.

دعوای انحلال در شرکتهای تضامنی

انحلال شرکتهای تضامنی ، ممکن است به علل متفاوتی رخ دهد.این علل به دو دسته علل عام انحلال و علل خاص انحلال شرکت تضامنی قابل تقسیم می باشند که در ادامه به بررسی این علل پرداخته می شود.

علل عام انحلال شرکت تضامنی

شرکتهای تضامنی مانند هر شرکت تجاری دیگری، تحت شرایط عام حقوق شرکتها منحل می شود این شرایط عمدتاً عبارتند از :

  • انتفای تعدد شرکا ء
  • انقضای مدت شرکت
  • انتفای موضوع شرکت
  • ورشکستگی شرکت
  • بطلان قرارداد شرکت
  • تصمیم تمام شرکاء و انحلال براساس حکم دادگاه

شرکت تضامنی به جهت اینکه در آن شخصیت یکایک شرکاء واجد اهمیت خاص است ، بیشتر از هرشرکت دیگری در معرض خطر انحلال است.

علل خاص انحلال شرکت تضامنی

در شرکتهای تضامنی علاوه بر قواعد عام ، قواعد ویژه ای جهت انحلال پیش بینی شده است که عبارتند از:

انحلال شرکت با موافقت کلیه شرکاء میسر است لذا شرکاء نمیتوانند انحلال یا رأی اکثریت را در شرکتنامه یا اساسنامه پیش بینی کنند ، بنابراین انحلال شرکت را نمی توان به مدیران شرکت واگذار کرد. در صورتی که اساسنامه یا شرکتنامه شرکاء را از حق فسخ محروم نکرده باشد ، هر یک از شرکاء می تواند به شرط اینکه انحلال به قصد اضرار  به شرکای دیگر و یا به اشخاص ثالث نباشد ، انحلال شرکت را درخواست نماید.

ورشکستگی یکی از شرکاء نیز ممکن است به انحلال شرکت منجر شود در اینصورت نیازمند صدور حکم انحلال به وسیله مراجع قضایی به سبب ورشکستگی شریک نیست و کافی است که مدیر تصفیه شریک ورشکسته ، کتباً انحلال شرکت را تقاضا کرده و از انقضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت ، مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

فوت یکی از شرکاء نیز باعث انحلال شرکت می شود مگر اینکه شرکای باقیمانده و قائم مقام متوفی به بقای شرکت رضایت دهند.

محجوریت یکی از شرکاء موجب انحلال شرکت است اما در قانون پیش بینی شده است که در صورت محجور شدن یکی از شرکاء می توان در صورت رضایت سایر شرکاء و قائم مقام محجور ، یعنی قیم او شرکت را از انحلال نجات داد.

 مراحل طرح دعوای انحلال شرکت تضامنی

در شرکتهای تضامنی هر یک از شرکاء می توانند خواستار انحلال شرکت باشند در واقع این تقاضا ، نوعی حق فسخ است. این حق فسخ جنبه قانونی دارد نه قراردادی و برای اعمال آن باید شرایط قانونی محقق باشد لذا توصیه می شود قبل از طرح دعوای انحلال شرکت تضامنی با وکیل دعاوی شرکتهای تجاری مشاوره نمائید تا در صورت تشخیص وکیل دعوی شرکتهای تجاری مبنی بر اینکه دلایل استنادی موجه می باشد یا خیر ، راهکار مناسب را جهت طرح دعوای انحلال ارائه نماید.

در قانون دلایل موجه جهت تقاضای انحلال شرکت تضامنی ذکر نگردیده است و تشخیص آن به عهده قاضی گذاشته شده است.

حق تقاضای انحلال از حقوقی است که شریک نمی تواند آن را اسقاط نماید بنابراین شرکاء نمی توانند در شرکت نامه یا اساسنامه ، حق مزبور را از خود سلب کنند ولی تقاضای شریکی که انحلال شرکت را درخواست می نماید باید مبتنی بر دلیل موجهی باشد که ناشی از عمل خود او نیست بلکه برخاسته از خطای شرکای دیگر است.

حکم به انحلال جنبه انشائی دارد نه اعلامی یعنی می توان نسبت به رأی صادره اعتراض نمود و انحلال شرکت تضامنی ، زمانی محقق می شود که دادگاه رأی قطعی صادر می کند.

دعوای انحلای شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به علل عام انحلال شرکتها و یا به عللی که خاص  انحلال این نوع شرکتها است،باشد.

 علل عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ، مانند شرکتهای دیگر ، در این موارد منحل می گردد :

  • درصورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام دادن آن غیرممکن باشد.
  • زمانی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
  • درصورت تصمیم همه شرکاء
  • در صورت تنزل تعدد شرکا یعنی در صورتی که به هر دلیلی ، بیش از یک شریک درشرکت باقی نماند.
  • در صورت ورشکستگی شرکت

علل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود

موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود عبارت اند از:

  • در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
  • در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت ، نصف سرمایه شرکت از بین رفته ، یا یکی از شرکاء تقاضای انحلال نماید و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند وسایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
  • فوت یکی از شرکاء در صورتی که به موجب اساسنامه ، فوت موجب انحلال باشد.

سوال :در چه مواردی می توان دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود را مطرح نمود ؟

پاسخ :در شرکتهای با مسئولیت محدود در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت ، نصف سرمایه شرکت ازبین برود ، هریک از شرکاء می توانند از دادگاه تقاضای انحلال نمایند.

اما لازم است که در تقاضای انحلال از دادگاه به چند قاعده ضروری توجه نمود :

اول  :  انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد.

دوم : درخواست از دادگاه ، فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از بین رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هرگاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد نمی توان دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود را مطرح کرد ، حتی اگر  دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد.

لازم به ذکر است ، دلایل موجه انحلال شرکت توسط شریکی که آن را تقاضا می کند ، در صورتی قابل استماع است که شرکت در وضعیت ضرری بیش از نصف سرمایه باشد والا هر دلیلی ، هرچند هم موجه ، مجوز صدور حکم انحلال شرکت با مسئولیت محدود توسط دادگاه نخواهد بود.

لذا بهتر است قبل از هر اقدامی با وکیل دعاوی شرکتهای تجاری مشاوره نمائید تا از صرف وقت و هزینه پیشگیری نمائید.

سوم : حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکاء حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت نمایند. لذا صرف وجود ضرر برای شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نیست ، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین هرگاه شرکاء بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

.

فهرست