انحلال شرکت های تجاری

انحلال شرکت به معنی پایان دادن شخصیت حقوقی شرکت می باشد، در برخی از موارد با حصول شرایطی شرکا می توانند نسبت به انحلال شرکت های تجاری اقدام نمایند.

انحلال شرکت های تجاری
انحلال شرکت های تجاری

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

از شرایط اساسی و مهم برای تشکیل شرکت که می بایست در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود ذکر گردد، مشخص بودن موضوع شرکت و مدت زمانی است  که شرکت برای آن تشکیل گردیده است. چنانچه شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده باشد یا انجام آن موضوع غیر ممکن باشد و همچنین در صورتی که مدت شرط پایان یافته باشد، شرکت به صورت قهری منحل می شود مگر اینکه قبل از پایان یافتن مدت ، شرکاء نسبت به تمدید مدت شرکت اقدام نمایند.

شرکاء نیز با حصول شرایطی می توانند درخواست انحلال شرکت را نمایند. یکی از مواردی که شرکاء می توانند تقاضای انحلال شرکت را نمایند زمانی است که عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت متعلق به آنان است، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. گاهی ممکن است حتی دو نفر از شرکاء دارای بیش از نصف سرمایه شرکت باشند، در این زمان مخالفت سایر شرکاء حتی اگر تعداد آنان بسیار زیاد باشد مانع انحلال شرکت نیست .

یکی دیگر از مواردی که شرکاء با مسئولیت محدود می توانند درخواست انحلال شرکت را بدهند، زمانی است که نصف سرمایه شرکت به واسطه ضررهای وارده از بین رفته باشد و یکی از شرکاء تقاضای انحلال شرکت کند، دادگاه دلایل او را موجه بداند و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند، در این صورت شریک می تواند درخواست خود را به مرجع صالح تقدیم نماید. تا زمانی که حکم انحلال شرکت اعلام نگشته باشد، شریک متقاضی انحلال، شریک شرکت محسوب می شود و او نیز مانند سایر شرکاء مسئول تعهدات شرکت می باشد مگر اینکه بتواند در محکمه ثابت نماید سایر شرکاء با سوء نیت تقاضای او را با تاخیر اجرا کرده اند. ورشکستگی شرکت و فوت یکی از شرکا در صورتی که در اساسنامه فوت شریک را به عنوان یکی از موارد انحلال شرکت ذکر کرده باشد، از موارد انحلال شرکت می باشد.

انحلال شرکت تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی

مشخص بودن موضوع شرکت و مدت زمانی که شرکت برای آن تشکیل می گردد، از شرایط اساسی شرکت نامه در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی می باشد ،موضوع شرکت تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی می بایست تجاری باشد. چنانچه شرکت برای موضوع خاصی تشکیل گردد و آن را به پایان رسانده باشد یا انجام آن غیر ممکن باشد. همچنین زمانی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده اما مدت آن پایان یافته باشد  و شرکاء قبل از پایان مدت نسبت به تمدید آن اقدام ننموده باشد، شرکت به صورت قهری نیز منحل می شود.

فسخ شرکت یکی از موارد انحلال این شرکت ها می باشد. شرکاء می توانند در صورتی که این حق در اساسنامه از آن ها سلب نگردیده باشد، تقاضای خود را 6 ماه قبل از فسخ کتبا به شرکت اعلام نمایند. اگر موافق اساسنامه سال به سال به حساب شرکت رسیدگی می گردد، فسخ شرکت می بایست در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل آید.

در شرکت تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی ورشکستگی یکی از شرکاء زمانی سبب انحلال شرکت می گردد که مدیر تصفیه تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته باشد و شرکت، مدیر تصفیه را از این تقاضا منصرف نکرده باشد. این  نوع از انحلال نیازمند صدور حکم انحلال توسط مرجع قضایی نمی باشد و به صورت قهری شرکت منحل می شود.

یکی دیگر از موارد انحلال شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی، در صورت فوت یا محجور شدن یکی از شرکای شرکت می باشد، در صورت فوت یا محجور شدن یکی از شرکاء ،سایر شرکا و قائم مقام متوفی یا نماینده محجورین می بایست در خصوص بقاء شرکت تصمیم گیری نمایند. قائم مقام متوفی یا نماینده محجورین می بایست ظرف مدت یک ماه از تاریخ فوت یا محجور شدن شریک، رضایت یا عدم رضایت خود را به بقاء شرکت اعلام نماید؛ در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود، نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور در نفع و ضرر شریک خواهد بود. ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مزبور شریک خواهد بود و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. البته در شرکت مختلط غیر سهامی، فوت یا حجر شریک با مسئولیت محدود، سبب انحلال شرکت نمی باشد و فقط فوت یا حجر شریک ضامن است که موجب انحلال شرکت می گردد.

در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی، در صورت توافق تمام شرکاء، شرکت منحل می گردد.

طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تامین و وصول نمایند اما چنانچه نتوانسته باشد طلب خود را از دارایی های شخصی مدیون وصول کنند ، می توانند تقاضای انحلال شرکت را کنند. آنان می بایست به وسیله اظهارنامه حداقل 6 ماه قبل قصد خود را به صورت رسمی به شرکت اطلاع دهند. تا زمانی که شرکت منحل نشده است، بعضی از  شرکاء می توانند با تادیه طلب طلبکاران به میزان دارایی مدیون در شرکت یا کسب رضایت آنان به طریق دیگر، از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

انحلال شرکت مختلط سهامی

در زمان تشکیل شرکت مختلط سهامی، موضوع شرکت و بازه زمانی که در آن مدت شرکت، قصد فعالیت تجاری دارد، می بایست مشخص شود چنانچه شرکت برای موضوعی خاص تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانیده باشد یا انجام آن امکان پذیر نباشد، همچنین در صورت اتمام مدت تعیین شده در اساسنامه و عدم تمدید آن، شرکت منحل می گردد.

ممکن است فوت یا حجر یکی از شرکاء ضامن نیز موجب انحلال شرکت گردد، مشروط بر اینکه در اساسنامه این موارد تصریح شده باشد؛ همچنین در صورتی که اساسنامه حق انحلال را برای مجمع عمومی در نظر گرفته باشد، مجمع عمومی می تواند نسبت به انحلال شرکت اقدام نماید؛ چنانچه اساسنامه این حق را برای مجمع عمومی به رسمیت نشناخته باشد و در خصوص انحلال میان شرکاء ضامن و مجمع عمومی اختلاف حاصل گردد و مرجع صالح دلایل انحلال را موجه بداند، حکم به انحلال خواهد داد .

همچنین چنانچه یکی از شرکای ضامن به دلایلی تقاضای انحلال شرکت را از محکمه درخواست نماید محکمه دلایل او را موجه تشخیص دهد، حکم انحلال شرکت را صادر خواهد نمود. یکی دیگر از موارد انحلال شرکت زمانی است که شرکت ورشکسته می گردد که بر طبق ورشکستگی باید نسبت به تصفیه بدهی های آن اقدام شود.

مدیر تصفیه شرکت های تضامنی ، نسبی ، مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی  در صورت انحلال

در شرکت های تضامنی تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت می باشد مگر آنکه شرکاء ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند. چنانچه میان شرکاء ضامن در خصوص انتخاب مدیر تصفیه اختلاف شود، محکمه نسبت به تعیین مدیر تصفیه اقدام می نماید، در صورتی که انتخاب مدیران از خارج کشور شرکت تعیین گردد، اسامی آنان باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

تعیین ناظر توسط شرکاء غیر ضامن

از تدابیر قانون گذار جهت حفظ حقوق شرکای غیر ضامن، در شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی تعیین یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه می باشد.

وظیفه مدیران تصفیه در صورت انحلال شرکت

طبق ماده 20 قانون تجارت، وظیفه مدیران تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است. در صورتی که شرکت به جزء ورشکستگی منحل گردد، بدهی های شرکت حال  نمی شود و مدیران تصفیه در زمان وعده نسبت به تادیه  بدهی های  طلبکاران اقدام می نمایند ؛ مدیران تصفیه چنان چه برای اجرای تعهدات شرکت ، معاملات جدیدی لازم باشد ، انجام خواهند داد .

حق ارجاع به داوری توسط مدیر تصفیه

در شرکت های تضامنی ، نسبی، مختلط سهامی و غیرسهامی ، چنان چه مدیر تصفیه قصد ارجاع دعوا به داوری را داشته باشد ، می بایست اجازه شرکاء ضامن را برای کسب این کار کسب نماید . در خصوص شرکت با مسئولیت محدود ، این اجازه باید توسط اساسنامه یا مجمع عمومی به آنان داده شود .

تقسیم موقت دارایی شرکت در حال تصفیه

چنانچه بخشی از دارایی شرکت مورد احتیاج نباشد، مدیر تصفیه می تواند قبل از ختم تصفیه آن را بین شرکاء تقسیم نماید، اما مدیران تصفیه موظف هستند  معادل دیون شرکت که هنوز موعد پرداخت آن ها نرسیده است را نگه دارند.

انحلال شرکت سهامی

موضوع شرکت های سهامی می تواند تجاری یا غیر تجاری باشد اما باید در اساسنامه شرکت موضوعی که شرکت برای انجام آن شرکت تاسیس می گردد مشخص شود. در صورتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رساند یا انجام آن غیر ممکن باشد. همچنین در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت منقضی شده باشد. مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند قبل از انقضای آن نسبت به تغییر موضوع شرکت و تمدید مدت اقدام نماید.

مجمع عمومی فوق العاده می تواند با حضور دارندگان بیش  از نصف سهامی که حق رای دارند نسبت به انحلال شرکت تصمیم گیری نمایند. مجمع عمومی فوق العاده می تواند با اکثریت آراء به رای به انحلال شرکت صادر نماید.

انحلال شرکت سهامی توسط دادگاه 

در موارد زیرهر ذی نفع  می تواند  تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه  درخواست نماید :

۱ – در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که‌ فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

۲ – در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.

۳ – در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.

۴ – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای‌به انحلال شرکت ندهد.

مرجع تعیین مدیر تصفیه در شرکت سهامی

چنانچه در اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد، در خصوص تعیین مدیر تصفیه ساکت باشد، امر تصفیه با مدیران شرکت است وگرنه امر تصفیه با همان اشخاصی است که توسط اساسنامه مجمع عمومی تعیین شده است.

چنانچه دادگاه حکم به انحلال شرکت صادر نماید، ضمن حکم انحلال شرکت، مدیر تصفیه را تعیین می کند.

اختیارات مدیر تصفیه

مدیران تصفیه کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه دارا می باشند و می توانند در صورت وقوع اختلاف آن را به داوری ارجاع دهند.

انحلال شرکت تعاونی

شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل خواهند شد:

1-تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

2-کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.

3-انقضاء مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط ،در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین نشده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد

4-توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه

5-عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون

6-ورشکستگی طبق قوانین مربوط

پرسش و پاسختان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

این فیلد را پر کنید
این فیلد را پر کنید
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.
برای ادامه، شما باید با قوانین موافقت کنید

فهرست