تعریف شرکت سهامی خاص

شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط موسسین تأمین گردیده است و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد. و عنوان «شرکت سهامی خاص» قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص

1- دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران.

2- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران.

3- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

4- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.

5- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.

6- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا باز شده است.

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد(اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است.

7- ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها

8- کپی کارت ملی

توجه: کلیه شرکتهای سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص

تعیین نام

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره شرکتها با رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهارنامه اقدام می نماید.

ب) چند نام (با توجه به اینکه: 1- نام خارجی نباشد 2- سابقه ثبت نداشته باشد 3- دارای معنا و مفهوم باشد 4- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب، به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

ج) مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شده(2 برگ اظهارنامه، 2 جلد اساسنامه، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، 2 نسخه صورتجلسه هیئت مدیره، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

د) در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهد ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تائید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی موسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.

ه) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.

بیشتر بخوانید :  وضعیت حقوقی شرکت های خارجی

یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.

ز) متقاضی پس از گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت(خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران(پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.

توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.

نکات قابل توجه در ثبت شرکت سهامی خاص

1- حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد. (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

2- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ريال نباید کمتر باشد(ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

3- پس از تهیه مدارک لازم (اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، صورتجلسه هیئت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن براساس نمونه فرمهای ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهار نامه اقدام شود.

4- در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده 101 (ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به:

الف- تصویب اساسنامه ب- انتخاب هیئت مدیره ج- انتخاب بازرسان د- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضا شود.

5- الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلآً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد (ماده 107 ل.ا.ق.ت)

ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در اینصورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید (ماده 110 ل.ا.ق.ت)

ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنابت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند(ماده 111 ل.ا.ق.ت)

د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب خواهد شد.(ماده 115 ل.ا.ق.ت)

ه) مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد.(ماده 109 ل.ا.ق.ت)

و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.(ماده 119 ل.ا.ق.ت)

ز) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند.(ماده 119 و 120 ل.ق.ت)

بیشتر بخوانید :  دعاوی مربوط به شرکت های تجاری

ح) برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد(ماده 123 ل.ا.ق.ت)

ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 3 آراء حاضر در مجمع عمومی (ماده 124 ل.ق.ت) و هیئت مدیره در موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید و انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.(ماده 126 ل.ق.ت)

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.(ماده 129 ل.ا.ق.ت)

مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید.(ماده 124 ل.ا.ق.ت)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد.(ماده 134 ل.ق.ت)

6- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید.(ماده 144 ل.ا.ق.ت)

انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد.(ماده 145 ل.ا.ق.ت)

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است.(ماده 17 ل.ا.ق.ت)

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان(همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد(ماده 20 ل.ا.ق.ت) امضا ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.

ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.(ماده 146 ل.ا.ق.ت)

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

د-1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.

د-2- مدیران یا مدیرعامل شرکت.

د-3- اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

د-4- هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت می دارد.(ماده 147 ل.ا.ق.ت)

ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صرحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعات برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند(ماده 148 ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی تهیه نمایند.(ماده 150 ل.ا.ق.ت)

بیشتر بخوانید :  شرکت های دانش بنیان

و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند و می توانند از نظرکارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی نمایند.(ماده 149 ل.ا.ق.ت)

ز) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.(ماده 151 ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است(ماده 152 ل.ا.ق.ت)

ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است(مستفاده از ماده 153 ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود(154 ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد. بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند(ماده 156 ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود(ماده 155 ل.ا.ق.ت)

ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند(ماده 91 ل.ا.ق.ت). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

7- مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید(مستفاد از بند 5 ماده 20 ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.

8- پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت(روزنامه-کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

9- وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف یک ماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو هزار حق تمبر (با توجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.

موسسه حقوقی بین المللی دادپویان حامی با بهره گیری از وکلای متخصص در امور شرکتهای تجاری داخلی و بین المللی آمادگی ارائه خدمات حقوقی تخصصی خویش اعم از مشاوره، وکالت دعاوی، شرکتهای تجاری، تهیه و تنظیم قراردادهای تجاری شرکتها، حل و فصل اختلافات از طریق داوری و غیره به انواع شرکتهای تجاری داخلی و بین المللی می باشد. جهت بهره مندی از این خدمات می توانید با موسسه تماس حاصل فرمائید.

به این مقاله چه امتیازی می دهید؟
(رای: امتیاز: )
فهرست